万泽实业股份有限公司

   业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
                    大华核字[2022]003953 号




   大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                  万泽实业股份有限公司
          业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
                   （截止 2021 年 12 月 31 日）




                       目       录                页 次

一、   业绩承诺实现情况说明的专项审核报告          1-2

二、   万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联      3-4
       交易 2021 年度业绩承诺实现情况说明
                                                      大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                      电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                     www.dahua-cpa.com




          业绩承诺实现情况说明的专项审核报告

                                                      大华核字[2022]003953 号



万泽实业股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的万泽实业股份有限公司（以下简称万泽股份）
编制的《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易 2021 年度
业绩承诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有
关规定，编制《万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易 2021
年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是万泽股份管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万泽股份编制的《万
泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易 2021 年度业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《万
泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易 2021 年度业绩承诺实
现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，


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                                           大华核字[2022]003953 号审核报告




我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相
信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为，万泽股份编制的《万泽实业股份有限公司重大资产
置换暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制，在所有重大
方面公允反映了万泽股份实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供万泽股份业绩承诺实现情况公告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。

   （以下无正文）




大华会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师：

                                      （项目合伙人）           张晓义


          中国北京                    中国注册会计师：

                                                                康璐

                                         二〇二二年四月六日




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万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况的说明




万泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易 2021 年度
                          业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的
有关规定，万泽实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“万泽股份”）编制了本说明。

    一、重大资产重组的基本情况
    根据本公司 2019 年 1 月 2 日，召开了第九届董事会第六十三次会议，审议通过了 《万
泽实业股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。 2019 年 1 月
23 日，本公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
    根据相关的议案，本公司拟以其持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州天
海”）100%股权、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司（以下简称“北京碧轩”）69%股
权，与万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）、深圳市万泽医药投资有限公司（以下
简称“万泽医药投资”）合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙古双奇”）
100%股权进行置换，差额部分由本公司子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司（以下简
称“深圳精密”）支付。
    1．交易对方
    本次交易对方为万泽集团有限公司、深圳市万泽医药投资有限公司。
    2．交易标的
    本次交易的置出标的资产为常州天海 100%股权和北京碧轩 69%股权；置入标的资产
为内蒙古双奇 100%股权。
    3．交易价格
     （1）万泽股份以置出标的资产与置入标的资产作价中的等值部分进行置换。
    其中，置入标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的开元资产评估有限公司出
具的编号为开元评报字[2018]436 号的《万泽实业股份有限公司拟收购股权涉及的内蒙古双
奇药业股份有限公司股东权益价值资产评估报告》作为参考依据，经双方协商后定为
118,000.00 万元；置出标的资产包括常州天海 100%股权和北京碧轩 69%股权两部分，其中，
常州天海 100%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司出
具的编号为信资评报字[2018]第 20091 号的《万泽实业股份有限公司拟股权置换所涉及常
州万泽天海置业有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》作为参考依据，经双方协
商后定为 105,940.00 万元，北京碧轩 69%股权的交易价格以具有证券期货从业资格的开元


                                         说明 第 3页
万泽实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况的说明




资产评估有限公司出具的编号为开元评报字[2018]648 号的《万泽实业股份有限公司拟置出
资产事宜所涉及的北京市万泽碧轩房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
作为参考依据，经双方协商后定为 11,960.00 万元。
     （2）差额部分应支付对价
       深圳精密应以现金方式向万泽集团支付的对价为置入标的资产交易价格与置出标的
资产交易价格的差额，即 100 万元。

    二、收购资产业绩承诺情况
       1、业绩承诺：
    (1) 盈利承诺期间：本次交易的盈利承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度、
2021 年度。
    (2) 承诺盈利数：置入标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度的归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：
                                                                                     单位：万元
      2018 年度               2019 年度                  2020 年度                 2021 年度
               8,100.00                9,558.00                 11,278.00                 11,950.00


    2、盈利补偿条款：
    (1) 盈利补偿的条件：如置入标的公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利
数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的，补偿义务人万泽集团和万泽医药投资将根据《重
大资产置换协议》的约定逐年分别承担相应补偿义务。
   （2）盈利补偿方式：补偿义务人以现金方式向本公司进行补偿。
   （3）盈利补偿金额计算：
   当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）/盈
利承诺期间内合计的承诺盈利数*118,000.00 万元-累积已补偿的金额

    三、收购资产业绩实现情况

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对置入标的公司内蒙古双奇 2021 年度财务

报表的审计结果，内蒙古双奇 2021 年度经审计后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损

益后的净利润为 14,045.38 万元，达到承诺盈利数。


                                                                            万泽实业股份有限公司

                                                                                2022 年 4 月 6 日




                                          说明 第 4页