万泽股份：万泽股份关于公司2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2022-04-12
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2022-042
万泽实业股份有限公司
关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第一个行权期
行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2022 年 4 月
11 日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激
励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司 2020 年股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 12 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议及第
十届监事会第十八次会议，会议审议通过了《<公司 2020 年股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事
就《公司 2020 年股权激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。
（二）2020 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 31 日期间，公司通过公司网站
在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组
织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 1 月 5 日，公司监事会
公告了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司 2020 年股权激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-001）。
（三）2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
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《<公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2020 年股权
激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 1 月 12 日披露了《关于公司 2020
年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-004）。
（四）2021 年 2 月 8 日，公司第十届董事会第二十八次会议和第十届监
事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予
激励对象名单及首次授予权益数量的议案》和《关于向公司 2020 年股权激励
计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首
次授予激励对象名单和首次授予权益数量进行了调整，预留授予的权益数量不
做调整。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划中
规定的授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予
日符合相关规定。
（五）2021 年 3 月 10 日，公司披露了《关于公司 2020 年股权激励计划
首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的
激励对象共 165 人，实际授予的股票期权数量共计 708.60 万份，实际授予的
限制性股票数量共计 317.80 万股；首次授予的股权期权登记完成日为 2021 年
3 月 10 日，首次授予的限制性股票上市日期为 2021 年 3 月 11 日。
（六）2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予相
关事项的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对本
次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的审核意见。
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（七）2021 年 10 月 29 日，公司第十届董事会第三十七次会议和第十届
监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划预留
授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》和《关于调整公司
2020 年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。鉴于公司 2020 年年度
权益分派方案于 2021 年 8 月 27 日实施完毕，根据《公司 2020 年股权激励计
划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会对本
次股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格进行
了调整，并根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划预
留授予的激励对象名单进行了调整。公司独立董事对前述事项均发表了明确同
意的独立意见。
（八）2021 年 11 月 16 日，公司披露了《关于公司 2020 年股权激励计划
预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部
分授予的激励对象共 34 人，实际授予的股票期权数量共计 80.00 万份，实际
授予的限制性股票数量共计 75.00 万股；预留授予的股权期权登记完成日为
2021 年 11 月 15 日，预留授予的限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 17 日。
（九）2022 年 4 月 11 日，公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予
股票期权之行权价格的议案》 关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第
一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注
销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》 关于回购注销公
司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021 年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据公司 2020 年年度权益分派
方案的实施情况调整首次授予股票期权之行权价格，并认为公司 2020 年股权
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激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，
同时同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明
确同意的独立意见。公司监事会对 2020 年股权激励计划首次授予权益第一个
行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。
二、关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期
行权/解除限售条件成就的说明
（一）第一个等待/限售期已届满的说明
根据《公司 2020 年股权激励计划（草案）》，公司 2020 年股权激励计划首
次授予的股票期权及限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，满足行权/
解除限售条件的激励对象可以按获授权益总量的 30%行权/解除限售。公司
2020 年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票的授予登记完成之日为
2021 年 3 月 10 日；截至目前，首次授予的股票期权/限制性股票的第一个等待
/限售期已届满。
（二）首次授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件达成情况
说明
序 《公司 2020 年股权激励计划》规定的首次授予权益行权/ 行权/解除限售条件
号 解除限售条件 是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
公司未发生左述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1 满足行权/解除限售条
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
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程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象未发生左述
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
2 情形，满足行权/解除
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据公司《2021 年年
本激励计划考核期限为 2021 年至 2023 年，第一个考 度报告》，公司 2021 年
核期为 2021 年，公司需满足下列两个条件之一： 营业收入为 65,625.55
3 （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增 万元，比 2020 年营业
长率不低于 12%； 收入增长 18.77%，满
（2）以 2020 年扣非净利润为基数，2021 年扣非净利 足 行 权 / 解 除 限 售 条
润增长率不低于 12%。 件。
个人层面绩效考核要求： （1）除 13 名因离职已
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评 不具备激励对象资格
价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和 的人员，其余 151 名获
不达标两个档次。考核评价表适用于考核本次股票期权激 授股票期权的激励对
励计划涉及的所有激励对象。 象 2021 年度个人绩效
考核等级 达标 不达标 考核均达标，满足行权
4
个人标准系数 1 0 条件。
激励对象上一年度考核达标后才具备股票期权当年度 （2）除 3 名因离职已
的行权资格/限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年 不 具 备 激 励 对 象 资 格
实际行权数量＝个人标准系数×个人当年计划行权数量， 的人员，其余 55 名获
个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计 授限制性股票的激励
划解除限售额度。当年度激励对象未能行权的股票期权由 对象 2021 年度个人绩
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公司注销；当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由 效考核均达标，满足解
公司按照授予价格回购注销。 除限售条件。
注：以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。
综上所述，董事会认为：《公司 2020 年股权激励计划（草案）》中规定的
首次授予权益第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，根据公司
2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《公司 2020 年股权激
励计划（草案）》的相关规定办理相关行权/解除限售事宜。
三、公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期的行
权/解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、本期可行权激励对象及行权数量：
已获授的 已行权的 本期可行权 可行权数量 可行权数量占
姓名 职务 期权数量 数量 数量 占已获授期 当前公司总股
（万份） （万份） （万份） 权的比例 本的比例
毕天晓 董事、总经理 8.00 0 2.40 30% 0.005%
陈岚 董事、副总经理 30.00 0 9.00 30% 0.018%
肖磊 董事 38.50 0 11.55 30% 0.023%
蔡勇峰 副总经理、董事会秘书 6.00 0 1.80 30% 0.004%
核心技术（业务）骨干员工（147人） 592.60 0 177.78 30% 0.355%
合计 675.10 0 202.53 30% 0.404%
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增
发等事项，行权数量将做相应的调整；
（3）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、根据《公司 2020 年股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管
理办法》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公
司于 2021 年 8 月实施了 2020 年度利润分配方案，故对股票期权行权价格进行
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了调整。调整后，本次可行权股票期权的行权价格为 13.64 元/股。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、首次授予股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，即
自 2022 年 3 月 10 日起至 2023 年 3 月 9 日。
6、可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间
内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（二）限制性股票的解除限售安排
本期可解除限售激励对象及解除限售数量：
已获得的股权 已解除限售 本期可解除限
继续锁定的
姓名 职务 激励股份数量 的数量 售的股份数量
数量（万股）
（万股） （万股） （万股）
毕天晓 董事、总经理 8.00 0.00 2.40 5.60
陈岚 董事、副总经理 30.00 0.00 9.00 21.00
肖磊 董事 9.30 0.00 2.79 6.51
蔡勇峰 副总经理、董事会秘书 6.00 0.00 1.80 4.20
核心技术（业务）骨干员工（51人） 256.00 0.00 76.80 179.20
合计 309.30 0.00 92.79 216.51
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与公司 2020 年股权激励计
划，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计
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划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量进行调整。本次调整后，公司
2020 年股权激励计划首次授予的激励对象总人数由 229 人调整至 166 人，首
次授予股票期权数量由 720.00 万份调整为 708.80 万份、首次授予限制性股票
数量由 325.00 万股调整为 319.00 万股，预留授予的权益数量不做调整。
2、因公司董事会在办理股票期权与限制性股票授予登记的过程中，有 2
名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部股票期权 0.2 万份，有 1 名
激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票 1.2 万股，故本次
实际授予激励对象共 165 人，实际授予的股票期权数量共计 708.60 万份，实
际授予的限制性股票数量共计 317.80 万股。
3、根据公司《2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-041），
以公司总股本 494,963,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60
元（含税），发放日为 2021 年 8 月 27 日。根据《公司 2020 年股权激励计划（草
案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会对本次股权
激励计划首次授予股票期权之行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权
之行权价格为 13.64 元/股。
4、根据《公司 2020 年股权激励计划（草案）》的规定，因 13 名激励对象
离职，其获授但尚未达到行权条件的 33.50 万份股票期权由公司进行注销，2020
年股权激励计划首次授予股票期权的激励对象总人数由 164 人调整至 151 人，
首次授予股票期权数量由 708.60 万份调整为 675.10 万份；因 3 名激励对象离
职，其获授但尚未达到解除限售条件的 8.50 万股限制性股票由公司进行回购
注销，2020 年股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象总人数由 58 人调
整至 55 人，首次授予限制性股票数量由 317.80 万股调整为 309.30 万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股
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东大会审议通过的《公司 2020 年股权激励计划（草案）》一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的
情况
除董事兼总经理毕天晓、董事兼副总经理陈岚、董事肖磊、副总经理兼董
事会秘书蔡勇峰因获授公司 2021 年股权激励计划限制性股票导致股份变动
外，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买
卖公司股票的情况。
参与本次激励计划的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规
中关于董事、高级管理人员禁止短线交易等的相关规定，在行权期内合法行权。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象
本次行权/解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
八、不符合条件的股票期权/限制性股票的处理方式
根据《公司 2020 年股权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权/
解除限售条件的，必须在规定的行权/解除限售期内行权/解除限售，在行权/
解除限售期内未行权/解除限售的股票期权与限制性股票，不得转入下个行权/
解除限售期，该部分股票期权与限制性股票自动失效，由公司予以注销或回购
注销。
九、本次行权/解除限售的影响
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（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期结束后，公司股权
分布仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权/解除限售的相关股票期权/限制性股票费用将根据有关会计准则
和会计制度的规定，在等待期/限售期内摊销，并计入管理费用，相应增加资
本公积。根据《公司 2020 年股权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票
期权全部行权，公司总股本将由 500,708,096 股（截至本公告披露日的总股本）
增加至 502,733,396 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体
影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司 在授 权日 采 用“ 布莱 克— 斯 科尔 期权 定价 模 型”（ Black-Scholes
Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，
在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票
期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权
数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公
积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成
影响。
因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成
重大影响。
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十、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年股权激励计
划（草案）》及相关法律法规规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权/解除限售的情形。
2、经核查，本次可行权的 151 名激励对象、可解除限售的 55 名激励对象
已满足《公司 2020 年股权激励计划（草案）》规定的行权/解除限售条件，其
作为公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期的激励对
象的主体资格合法、有效。
3、公司对 2020 年股权激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期的
行权/解除限售安排（包括行权期限、行权/解除限售条件、行权价格等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，本次行权/解除限售不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
5、公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避表决，审议程序合
法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
因此，我们同意公司 2020 年股权激励计划首次授予股票期权的 151 名激
励对象在《公司 2020 年股权激励计划（草案）》规定的第一个行权期内以自
主行权方式行权、首次授予限制性股票的 55 名激励对象在《公司 2020 年股权
激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期内解除限售。
十一、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第一个行
权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，本次可行权/解除限售的激励对象
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主体资格合法、有效，公司对 2020 年股权激励计划首次授予权益第一个行权/
解除限售期可行权/解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意符合行
权条件的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权，同意对符
合解除限售条件的激励对象的首次授予限制性股票在规定的解除限售期内解
除限售。
十二、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、
本次条件成就、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整、本次
条件成就、本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根
据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定将首次授予部分限制性
股票回购注销事项提交股东大会审议、履行信息披露义务并办理股票登记、注
销登记等事项。”
十三、备查文件
1、第十一届董事会第三次会议决议；
2、第十一届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股权激励计划
首次授予部分调整行权价格、第一期行权和解除限售条件成就及注销部分股票
期权和限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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万泽实业股份有限公司
董 事 会
2022 4 月 11 日
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