证券代码：000534            证券简称：万泽股份            公告编号：2022-101


                    万泽实业股份有限公司
            关于回购注销公司 2020 年股权激励计划
                部分预留授予限制性股票的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。




    万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2022 年 11 月

23 日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2020

年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、公司 2020 年股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2020 年 12 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议及第

十届监事会第十八次会议，会议审议通过了《<公司 2020 年股权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事

就《公司 2020 年股权激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见。

    （二）2020 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 31 日期间，公司通过公司网站

在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组

织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 1 月 5 日，公司监事会

公告了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司 2020 年股权激励计划激励对

象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-001）。

    （三）2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了



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《<公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2020 年股权

激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 1 月 12 日披露了《关于公司 2020

年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

（公告编号：2021-004）。

    （四）2021 年 2 月 8 日，公司第十届董事会第二十八次会议和第十届监

事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予

激励对象名单及首次授予权益数量的议案》和《关于向公司 2020 年股权激励

计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首

次授予激励对象名单和首次授予权益数量进行了调整，预留授予的权益数量不

做调整。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划中

规定的授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予

日符合相关规定。

    （五）2021 年 3 月 10 日，公司披露了《关于公司 2020 年股权激励计划

首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的

激励对象共 165 人，实际授予的股票期权数量共计 708.60 万份，实际授予的

限制性股票数量共计 317.80 万股；首次授予的股权期权登记完成日为 2021 年

3 月 10 日，首次授予的限制性股票上市日期为 2021 年 3 月 11 日。

    （六）2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议和第十届监

事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予相



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关事项的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。监事会对本

次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的审核意见。

    （七）2021 年 10 月 29 日，公司第十届董事会第三十七次会议和第十届

监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划预留

授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》和《关于调整公司

2020 年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。鉴于公司 2020 年年度

权益分派方案于 2021 年 8 月 27 日实施完毕，根据《公司 2020 年股权激励计

划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会对本

次股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格进行

了调整，并根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划预

留授予的激励对象名单进行了调整。公司独立董事对前述事项均发表了明确同

意的独立意见。

    （八）2021 年 11 月 16 日，公司披露了《关于公司 2020 年股权激励计划

预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划预留部

分授予的激励对象共 34 人，实际授予的股票期权数量共计 80.00 万份，实际

授予的限制性股票数量共计 75.00 万股；预留授予的股权期权登记完成日为

2021 年 11 月 15 日，预留授予的限制性股票上市日期为 2021 年 11 月 17 日。

    （九）2022 年 4 月 11 日，公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监

事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予

股票期权之行权价格的议案》 关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第

一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注



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销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》 关于回购注销公

司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021 年

第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意根据公司 2020 年年度权益分派

方案的实施情况调整首次授予股票期权之行权价格，并认为公司 2020 年股权

激励计划首次授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成

就，同时同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未

解除限售的限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对前述事项均发表

了明确同意的独立意见。公司监事会对 2020 年股权激励计划首次授予权益第

一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。

    （十）2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。

公司于 2022 年 4 月 28 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本

暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-052）。

    （十一）2022 年 9 月 1 日，公司第十一届董事会第九次会议和第十一届

监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划所涉股票

期权之行权价格的议案》，同意公司董事会根据公司 2021 年年度权益分派方案

的实施情况调整 2020 年股权激励计划所涉股票期权之行权价格。公司独立董

事对前述事项发表了明确同意的独立意见。

    （十二）2022 年 11 月 24 日，公司第十一届董事会第十三次会议和第十

一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授

予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》



                                   4
《关于注销公司 2020 年股权激励计划部分预留授予股票期权的议案》 关于回

购注销公司 2020 年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。根据公司

2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司 2020 年股权激励计

划预留授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已经成就，同时

同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售

的限制性股票进行注销/回购注销。公司独立董事对前述事项均发表了明确同

意的独立意见。公司监事会对 2020 年股权激励计划预留授予权益第一个行权/

解除限售期的行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见。

    二、回购注销部分预留授予限制性股票的情况

    1、回购原因

    鉴于公司 2020 年股权激励计划预留授予限制性股票的激励对象中有 1 名

激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《公司 2020 年股权激励计划（草

案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述离职人员已获授但

尚未解除限售的 8.40 万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

    2、回购价格及资金来源

    公司 2020 年股权激励计划预留授予限制性股票的授予价格为 6.99 元/股。

根据《公司 2020 年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制

性股票完成股份登记后，公司发生派息事项，回购价格不作调整。激励对象单

方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司 2020

年股权激励计划预留授予的限制性股票授予登记完成后至今，公司未发生《公


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司 2020 年股权激励计划（草案）》规定的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细等需要调整回购价格的事项，仅涉及派息事项。因此，本次回购注销

离职人员的限制性股票的回购价格不作调整，为授予价格 6.99 元/股。

     本次拟回购限制性股票的总金额为 587,160.00 元，回购价款均为公司自有

资金。

     三、股份结构变动表
                                本次变动前             本次变动          本次变动后
         股份性质                                    增加（股）
                           数量（股）       比例                     数量（股）      比例
                                                     （减少为-）
  1、有限售条件流通股          8,206,600     1.64%         -84,000      8,122,600     1.62%
   其中：股权激励限售股        7,910,100     1.58%         -84,000      7,826,100     1.56%
  2、无限售条件流通股        492,416,496    98.36%               -    492,416,496    98.38%
  3、总股本                  500,623,096   100.00%         -84,000    500,539,096   100.00%
注：（1）本次变动前的股份结构为截至本公告披露日的情况。
   （2）以上股本结构的变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出
具的股本结构表为准。


     四、本次调整对公司的影响

     1、相关会计处理

     根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22

号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少

公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额

调整资本公积。

     2、对公司业绩的影响

     公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产

生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真

履行工作职责，尽力为股东创造价值。

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    五、独立董事意见

    公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，

符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年股权激励计划（草案）》

及相关法律法规的规定，董事会审议程序合法、合规。回购注销不会影响公司

2020 年股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不存在损害

上市公司及全体股东利益的情况。我们同意本次回购注销公司 2020 年股权激

励计划部分预留授予限制性股票事项，并提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

    经核查，监事会认为：原 1 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟

回购注销其已获授但尚未解除限售的 2020 年股权激励计划预留授予限制性股

票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年股权激励计划（草案）》

及相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东的权益，不会对公司

的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司回购注销该离职人员已获授但

尚未解除限售的 8.40 万股限制性股票。

    七、律师出具的法律意见

    广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司 2020 年

股权激励计划预留授予股票期权本次行权、预留授予限制性股票解除限售的条

件已成就、本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司

法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次股

票期权行权、限制性股票解除限售的条件成就、本次调整及本次注销符合《管

理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、


                                    7
法规、规范性文件的规定将预留授予部分限制性股票回购注销事项提交股东大

会审议、履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。”

    八、备查文件

    1、第十一届董事会第十三次会议决议；

    2、第十一届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事关于公司第十一届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

    4、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股权激励计划

预留授予部分第一期行权和解除限售条件成就及注销部分股票期权及限制性

股票的法律意见书。



    特此公告。




                                                万泽实业股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                   2022  11 月 24 日




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