广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码:518038 11-12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District,Shenzhen, P. R. China 电话(Tel):(0755)88265288 传真(Fax) :(0755) 88265537 电子邮件(E-mail):info@shujin.cn 网站(Website):www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于万泽实业股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会的法律意见书 信达会字[2022]第 300 号 致:万泽实业股份有限公司 广东信达律师事务所(下称“信达”)接受万泽实业股份有限公司(下称“贵 公司”或“公司”)的委托,指派信达律师出席贵公司 2022 年第五次临时股东大 会(下称“本次股东大会”),对贵公司本次股东大会的合法性进行见证,并出具 本《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2022 年第五次临时股东大 会的法律意见书》(下称“《股东大会法律意见书》”)。 《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施细则》”)等法律、法规、规范性文 件以及现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定, 并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发 表法律意见。 -1- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 为出具《股东大会法律意见书》,信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,审查了公司提供的以下文件,包括但不限于: 1. 《公司章程》; 2. 公司于 2022 年 11 月 9 日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上公告的 《万泽实业股份有限公司关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》(下称 “《股东大会通知》”); 3. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料; 4. 本次股东大会会议文件; 5. 网络投票系统提供的网络投票数据; 6. 本次股东大会会议记录及决议。 在《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第五条的规定, 仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、 会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案 以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露 资料一并公告,并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。 鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对本 次股东大会的相关事实出具如下见证意见: -2- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一) 本次股东大会的召集 1. 2022 年 11 月 8 日,公司第十一届董事会第十二次会议以通讯方式召开, 审议通过了《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。 2. 2022 年 11 月 9 日,公司董事会在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上 公告了《股东大会通知》,在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、 会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大 会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东 大会由公司第十一届董事会召集,其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司 章程》的规定。 (二) 本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会 议于 2022 年 11 月 24 日下午 14:30 在深圳市福田区福田路 24 号海岸环庆大厦八 楼会议室如期召开。董事长黄振光先生主持了本次会议。 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022 年 11 月 24 日 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为:2022 年 11 月 24 日 9:15 至 15:00 期间的任意 时间。 经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股 东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定。 -3- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 二、本次股东大会的出席会议人员资格 (一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人 信达律师根据 2022 年 11 月 18 日深圳证券交易所交易结束时,在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会 的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、授权委 托书及代理人身份证明文件等;出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证明 文件、授权委托书及股东代理人身份证明文件等,对出席现场会议股东的资格进 行了验证。 据统计,本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人 合计 9 人,代表股份数 201,116,353 股,占公司总股份数的 40.1732%。其中:出 席现场会议的股东及股东代理人共有 2 人,代表股份数 179,314,653 股,占公司 总股份数的 35.8183%;根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内 参与网络投票的股东及股东代理人共有 7 人,代表股份数 21,801,700 股,占公司 总股份数的 4.3549%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票 系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 经核查,信达律师认为,参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、 有效的资格,有权参与本次股东大会并行使表决权。 (二) 出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘 请的见证律师等。 经核查,信达律师认为,上述人员均有资格出席本次股东大会。 -4- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一) 本次股东大会的表决程序 经信达律师验证,本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审 议事项相同,以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决,按 照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布了现场投票的表决 结果,且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股东大会的表 决权总数,本次会议审议的议案表决情况如下: 1. 审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》 表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%;反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 2. 逐项审议并通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》 2.01 发行股票的种类和面值 表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%;反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 2.02 发行方式及发行时间 表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%;反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 -5- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 2.03 发行对象及认购方式 表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%;反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%;反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 2.05 发行数量 表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%;反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 -6- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 2.06 限售期安排 表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%;反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 2.07 上市地点 表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%;反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 2.08 募集资金投向 表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%;反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 2.09 本次非公开发行前公司未分配利润的安排 表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%;反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: -7- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 2.10 本次决议的有效期 表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%;反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 3. 审议并通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》 表决结果:表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%; 反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 4. 审议并通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性报告的议案》 表决结果:表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%; 反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 -8- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 5. 审议并通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%; 反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 6. 审议并通过《关于 2022 年非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施 及相关主体承诺的议案》 表决结果:表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%; 反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 7. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》 表决结果:表决结果:同意 200,870,153 股,占有效表决权股数 99.8776%; 反对 246,200 股,占有效表决权股数 0.1224%;弃权 0 股,占有效表决权股数 0%。 中小股东总表决情况: 同意 28,262,017 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.1364%;反对 246,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.8636%;弃权 0 股,占出席会议中小股东 所持股份的 0%。 经核查,信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大 会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 -9- 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 定,表决程序合法、有效。 (二) 本次股东大会的表决结果 本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事签名,出席本 次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议事 项获得有效通过。 经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述,信达律师在核查后认为,贵公司本次股东大会的召集、召集人资 格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格合法、有效;本次 股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 (以下无正文) - 10 - 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 (本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2022 年第五次临时 股东大会的法律意见书》(信达会字[2022]第 300 号)之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 签字律师: 林晓春 彭文文 麦 琪 年 月 日