证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2018-57
广东电力发展股份有限公司
关于茂名臻能热电有限公司吸收合并
茂名热电厂有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年10月29日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于茂名臻能热电有限公司吸收
合并茂名热电厂有限公司的议案》。为贯彻落实广东省委、省政府“去产能、去
库存、去杠杆、降成本、补短板”政策精神，加快推进国有“僵尸企业”出清重
组工作，有效盘活茂名热电厂有限公司（以下简称“茂名电厂”）土地资源，优
化茂名臻能热电有限公司（以下简称“臻能公司”）资产结构，保证经营的持续
性，董事会同意臻能公司以自身股权交换茂名电厂全部股权的方式吸收合并茂名
电厂，茂名电厂股东方广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）以茂
名电厂净资产评估值43,691.83万元作价入股，持有合并后臻能公司股权比例为
29.33%，最终股权比例以经备案的资产评估结果以及合并双方在过渡期内的净资
产损益为依据进行调整。
2、本公司是粤电集团控股67.39%的子公司，臻能公司是本公司控股66.61%
的子公司，茂名电厂是粤电集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定，臻能公司吸收合并茂名电厂为关联交易。
3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联
方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、周喜安已回避
表决，经6名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，
反对0票，弃权0票。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据《深圳证券交易所股票上市股则》相关规定，本次关联交易无需提
交公司股东大会审批。
1
二、关联方基本情况
1、根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《营业执照》（统一社会信
用代码：91440000730486022G），粤电集团类型为：有限责任公司（国有控股）；
注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；
法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）
的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投
资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的
技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%
广东省粤电集团有限公司
2、粤电集团2017年末经审计的总资产为13,803,083.76万元，总负债为
6,991,056.89万元，净资产为6,812,026.87万元；2017年度实现营业收入
4,375,260.15万元，净利润352,078.43万元。截至2018年6月30日，粤电集团总资
产为14,264,589.21万元，总负债为7,368,575.97万元，净资产为6,896,013.24万元，
营业收入2,246,127.59元，净利润190,457.43万元（未经审计）。
3、粤电集团为公司的控股股东，粤电集团及其子公司符合《深圳证券交易
所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的
关联法人。
4、粤电集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务
指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，粤电集团不是失信被执行人。
三、吸收合并双方基本情况
（一）合并方
1、臻能公司基本情况
根据广东省茂名市茂南区工商行政管理局核发给臻能公司的《营业执照》 统
一社会信用代码：914409007665645985），臻能公司类型为：有限责任公司(国有
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控股)；注册资本：101,953.55万人民币；注册地址为：茂名市油城三路47号（热
电厂）；法定代表人：吴锋；经营范围为：电厂建设、生产和经营、蒸气及副产
品的销售；电工程承包（凭资质经营）、技术咨询和技术服务，供热技术咨询服
务。臻能公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
广东电力发展股份有限公司 67,911.8975 66.61%
广东省电力开发有限公司 21,911.5488 21.49%
茂名市电力开发有限公司 6,470.2738 6.35%
茂名市城乡基础设施建设投资
5,659.8299 5.55%
有限公司
合 计 101,953.55 100%
臻能公司2017年末经审计的总资产为307,855.08万元，总负债为210,255.84
万元，净资产为97,599.24万元；2017年度实现营业总收入160,640.83万元，净利
润-9,433.30万元。截至2018年6月30日，臻能公司经审计的合并总资产为
301,720.64万元，总负债为208,833.01万元，净资产为92,887.63万元；母公司总资
产301,317.77万元，总负债208,832.29万元，净资产92,485.48万元；营业收入
85,619.92万元，净利润-5,113.75万元。
经查询国家企业信用信息公示系统，臻能公司不是失信被执行人。
2、审计、评估情况
根据臻能公司与粤电集团共同聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）广州分所于2018年9月28日出具的《茂名臻能热电有限公司2018年1-6月财务
报表专项审计报告》（勤信穗审字[2018]第0220号），截至2018年6月30日，臻能
公司经审计的合并总资产为301,720.64万元，总负债为208,833.01万元，净资产为
92,887.63万元；母公司总资产301,317.77万元，总负债208,832.29万元，净资产
92,485.48万元；营业收入85,619.92万元，净利润-5,113.75万元。
根据臻能公司与粤电集团共同聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限
公司于2018年10月9日出具的《茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有
限公司涉及茂名臻能热电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联
评报字（2018）第2-1076号），截至评估基准日2018年6月30日，臻能公司母公司
的净资产账面价值为92,485.48万元，净资产评估价值为105,282.93万元，增值额
3
为12,797.45万元，增值率为13.84%。
上述审计、评估报告详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）被合并方
1、茂名电厂基本情况
根据广东省茂名市茂南区工商行政管理局核发给茂名电厂的《营业执照》 统
一社会信用代码：91440902194924366E），茂名电厂类型为：有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资）；注册资本：5,634 万人民币；注册地址为：茂名
市茂南区油城三路 47 号 1 区；法定代表人：吴锋；经营范围为：电厂建设、生
产和经营；电力、蒸汽及其副属产品产品的销售；电力工程承包、技术咨询和技
术服务；供热技术咨询和技术服务。茂名电厂的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
广东省粤电集团有限公司 5,634 100%
茂名电厂 2017 年末经审计的总资产为 54,015.01 万元，总负债为 2,382.45
万元，净资产为 51,632.55 万元；2017 年度实现营业总收入 550.68 万元，净利
润-1,077.05 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，茂名电厂经审计的总资产为 43,607.46
万元，总负债为 2,144.79 万元，净资产为 40,372.43 万元，营业收入 167.39
万元，净利润-420.86 万元。
经查询国家企业信用信息公示系统，茂名不是失信被执行人。
2、审计、评估情况
根据臻能公司与粤电集团共同聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）广州分所于 2018 年 9 月 28 日出具的《茂名热电厂有限公司 2018 年 1-6 月
财务报表专项审计报告》（勤信穗审字[2018]第 0219 号），截至 2018 年 6 月 30
日，茂名电厂的资产总额 43,607.46 万元，负债总额 2,144.79 万元，净资产
41,462.67 万元，营业收入 167.39 万元，净利润-420.86 万元。
根据臻能公司与粤电集团共同聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限
公司于 2018 年 10 月 9 日出具的《茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂
有限公司涉及茂名热电厂有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联
评报字（2018）第 2-1077 号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，茂名电厂的
净资产账面价值为 41,462.67 万元，净资产评估价值为 43,691.83 万元，增值额为
2,229.16 万元，增值率为 5.38%。
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上述审计、评估报告详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、合并方案、合并协议主要内容及定价政策
1、合并方式
采取以臻能公司自身股权交换茂名电厂全部股权的方式吸收合并茂名电厂，
本次吸收合并完成后，臻能公司存续，并承继和承接茂名电厂的全部资产、负债、
业务和人员，茂名电厂解散并注销，茂名电厂股东粤电集团成为吸收合并后臻能
公司的股东之一。
2、换股数额
本次吸收合并后臻能公司的股权比例以经备案的资产评估结果以及合并双
方在过渡期内的净资产损益专项审计确定的过渡期净资产损益为计算依据。具体
计算方式如下：
（1）粤电集团持有合并后臻能公司的股权比例为：（茂名电厂净资产评估值
+茂名电厂过渡期净资产损益）/(臻能公司净资产评估值+茂名电厂净资产评估值
+茂名电厂过渡期净资产损益+臻能公司过渡期净资产损益)；
（2）臻能公司现股东持有合并后臻能公司的股权比例为：该股东所持臻能
公司股权对应的（臻能公司净资产评估值+臻能公司过渡期净资产损益）/(臻能
公司净资产评估值+茂名电厂净资产评估值+茂名电厂过渡期净资产损益+臻能
公司过渡期净资产损益)。
（3）评估基准日合并双方经营情况及合并资产评估价值如下表：
单位：万元
合并前 合并后
项 目
茂名电厂 臻能公司 臻能公司
资产总额 45,836.62 314,115.22 359,951.84
负债总额 2,144.79 208,832.29 210,977.08
净资产 43,691.83 105,282.93 148,974.76
营业总收入 167.39 85,619.92 85,787.31
营业总成本 508.84 91,476.15 91,984.99
净利润 -420.86 -5,113.75 -5,534.61
3、吸收合并后臻能公司股权结构变化情况
根据本次吸收合并相关资产评估报告中茂名电厂及臻能公司的净资产评估
值进行测算，合并前后臻能公司的股权结构变化情况如下表所示：
股东名称 合并前 合并后
5
注册资本 股权 注册资本 股权
（万元） 比例 （万元） 比例
广东电力发展股份有限公司 67,911.90 66.61% 67,692.27 47.07%
广东省电力开发有限公司 21,911.55 21.49% 21,839.17 15.19%
茂名市电力开发有限公司 6,470.27 6.35% 6,453.17 4.49%
茂名市城乡基础设施建设投资
5,659.83 5.55% 5,640.18 3.92%
有限公司
广东省粤电集团有限公司 0.00 0.00% 42,173.72 29.33%
合 计 101,953.55 100% 143,798.51 100%
备注：以上测算以合并双方经评审的资产评估报告数据为依据进行的初步测算，未包括
合并双方在过渡期内的损益调整，吸收合并后臻能公司的最终股权比例以经备案的资产评估
结果以及过渡期延伸审计结果为依据进行调整。
4、为确保本公司对臻能公司的实际控制权，由粤电集团向我公司出具一致
行动人确认函。
5、截至 2018 年 6 月 30 日，茂名电厂应收粤电集团账款 14,511.57 万元，经
双方协商，由粤电集团在吸收合并交割日前向茂名电厂偿还上述款项。
五、吸收合并的目的及对上市公司的影响
目前，臻能公司所有机组主厂房建设用地均为租用茂名电厂的土地，二者产
权一直未能统一。臻能公司吸收合并茂名电厂，可将茂名电厂的土地及相关建筑
物依法转移、变更到臻能公司名下，此举既能有效盘活国有“僵尸企业”土地资
源，又能优化臻能公司资产结构，降低资产负债率，保证经营的持续性，达到双
赢的目的。臻能公司为我公司的控股子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范
围内，本次吸收合并不会影响我公司对臻能公司的控股权，对公司本期及未来财
务状况、经营成果亦无重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为 43,691.83 万元。本年初至本公告披露日，除日常关联
交易外，公司与粤电集团及其子公司和关联方发生关联交易金额累计 509，079.79
万元，其中合计金额 407,800 万元的关联交易事项已经公司股东大会审议批准。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进
行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：臻能公司吸收茂名电厂，是公
司积极贯彻落实广东省委、省政府“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”
政策精神，加快推进国有“僵尸企业”出清重组工作的重要举措，能够有效盘活
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“僵尸企业”土地资源，优化臻能公司资产结构，保证经营的持续性。本次吸收
合并后臻能公司的股权比例以经备案的资产评估结果以及合并双方在过渡期内
的净资产损益专项审计确定的过渡期净资产损益为计算依据，定价政策及依据充
分，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关
规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
八、备查文件目录
（一）广东电力发展股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《茂名臻能热电有限公司2018年1-6月财务报表专项审计报告》（勤信
穗审字[2018]第0220号）；
（四）《茂名热电厂有限公司2018年1-6月财务报表专项审计报告》（勤信穗
审字[2018]第0219号）；
（五）《茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名臻
能热电有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第
2-1076号）；
（六）《茂名臻能热电有限公司拟吸收合并茂名热电厂有限公司涉及茂名热
电厂有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第
2-1077号）。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○一八年十月三十一日
7
