广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司
           第九届董事会第八次会议独立董事意见

    广东电力发展股份有限公司第九届董事会第六次会议于 2019 年 4 月 11 日召
开，会议审议了公司 2018 年年度报告及相关议案。根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定，我们作为公司的独立
董事，基于独立判断的立场，对本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意
见：
    一、对公司计提资产减值准备的意见
    公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产的实际情况，对 2018
年公司及各控股子公司可能发生资产减值的相关资产计提资产减值准备
25,168.97 万元。
    我们认为：公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分，计提资产减
值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，能更加真实、准确地反映公司
的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
    二、对公司 2018 年度利润分配预案的意见
    公司根据普华永道中天会计师事务所出具的 2018 年度审计报告，并依据 A、
B 股公司股利分配孰低原则，本年度公司以 473,886,117 元为当年净利润分配基
数，加上上年度未分配利润 2,102,596,438 元，可供分配利润上限为 2,576,482,555
元。根据公司章程，本年度按 10％提取法定盈余公积金 117,603,557 元、按 25％
提 取 任 意 盈 余 公 积 金 294,008,893 元 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 上 限 利 润 为
2,164,870,105 元。
    董事会建议的分红派息预案为：按照公司总股本 5,250,283,986 股，A 股每
10 股派人民币 0.6 元（含税）；B 股每 10 股派人民币 0.6 元（含税）。
    我们认为：本方案派现率 66.48%，符合公司每年现金分配比例不低于当年
净利润 10%的利润分配规则，是公司近 3 年来派现比例最高的方案。在同行业上
市公司业绩普遍不太理想的情况下，适当提高分红比例，更能体现公司对投资者
的真诚回报。董事会提出的分配预案符合公司《章程》中对于分红的相关规定，

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同意将本次利润分配预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、对公司 2018 年度《内部控制评价报告》的意见
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等相关规定的要
求，我们认真审阅了公司 2018 年度《内部控制评价报告》，发表意见如下：公司
已经建立的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，
内控制度已涵盖了公司经营管理的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制
度执行。内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
    四、对公司 2018 年度《控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况》
的意见
    我们对公司控股股东及其他关联方占有公司资金，以及 2018 年累计和当期
对外担保情况、执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的情况发表如下专项说明和独立
意见：
    1、2018 年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营资金往来，未发
现公司将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形；公司控股股东及其他
关联方不存在占用公司非经营性资金的情况，也不存在以前年度发生延续至报告
期的占用非经营性资金的情况。
    2、2018 年度，公司没有新增对外担保。公司历次对外担保事项均获得董事
会、股东会批准，并根据相关规定履行了信息披露义务，未向控股股东及任何非
法人单位及个人提供担保，不存在违规担保的情况。公司建立了担保风险控制制
度，尚未发现可能存在承担担保责任的风险。
    五、对公司聘请年度审计机构的意见
    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中坚持独立审计原
则，客观、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，为提高公
司会计信息质量起到了积极的促进作用。通过认真审核公司 2018 年度审计报告
和内部控制审计报告，我们同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊
普通合伙)担任公司 2019 年度境内外审计机构和内部控制审计机构，并将本议案
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、对关联交易的意见
    我们对《关于公司与广东粤电财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的
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议案》和《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告的议案》进行了认真审阅，
发表如下独立意见：
    1、合法性
    2019 年 4 月 11 日公司召开了第九届董事会第八次会议，我们对上述议案进
行了事前审查并予以认可；全体与会董事认真审议了上述议案。我们认为董事会
在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；
同时由于上述事项属于公司或公司控股子公司与关联方广东省能源集团有限公
司（以下称“广东能源集团”）附属企业发生的交易行为，是关联交易，因此在
关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7 名非关联方董事一致
表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决
议和披露信息的情形。
    2、公平性
    上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，
关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价
公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
    3、可行性
    公司与公司参股 25%的广东粤电财务有限公司签署《金融服务框架协议》，
财务公司向公司及控股子公司提供贷款、结算等金融服务，公司及控股子公司在
财务公司存款，是符合金融监管的正常商业行为，财务公司具备从事相关业务的
资格。根据公司出具的《广东粤电财务有限公司 2018 年度风险评估报告》，财务
公司规范经营、财务状况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷；财务公司为本
公司及控股子公司提供的金融服务，对企业生产经营和业务开展具有促进作用，
有利于提高效率、控制成本，能及时有效的满足企业的资金需要和金融服务需求，
符合本公司及控股子公司的利益。
    七、对公司变更会计政策的意见
    公司于 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，
按财会〔2018〕15 号文件要求对财务报表格式的相关内容进行相应变更，并变
更有关的会计政策。
    我们认为：本次会计政策变更是根据财政部最新会计准则进行的合理变更，
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变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投
资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计变更的决策程序符合有关法律、
法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次
会计政策变更。




独立董事：




        沙奇林                    沈洪涛                 王   曦




        马晓茜                    尹中余




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