证券代码：000539、200539     证券简称：粤电力A、粤电力B        公告编号：2023-08

公司债券代码：149113         公司债券简称：20粤电01

公司债券代码：149369         公司债券简称：21粤电01

公司债券代码：149418         公司债券简称：21粤电02

公司债券代码：149711         公司债券简称：21 粤电 03


            广东电力发展股份有限公司
        关于广东粤电博贺能源有限公司减资
                  的关联交易公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

    误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述
     1、广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事
会第十二次会议于 2023 年 2 月 20 日审议通过了《关于广东粤电博贺能源有限公
司减资的议案》。为提高资本金使用效率，公司董事会同意广东粤电博贺能源有
限公司（以下简称“博贺能源公司”）减少电厂一期项目和码头项目资本金，减
资金额不超过 31.03 亿元，减资方式为股东同比例减资。
     2、本公司是广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股

67.39%的子公司，博贺能源公司为本公司与广东能源集团按照67%:33%股比出资

组建的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司

与广东能源集团同比例减资行为，属于关联交易。

     3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联

方董事王进、郑云鹏、李方吉、李晓晴、李葆冰已回避表决，经6名非关联方董

事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本

公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事

前审查并予以认可，并发表独立意见。

     4、本议案还须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。关联方股东广东



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省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不构成重组上市，不需要经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）广东省能源集团有限公司

    1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一

社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任

公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市

天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经

营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电

力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目

投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

    广东能源集团产权结构图如下：

                    广东省人民政府国有资产监督管理委员会

                           100%


                广东恒健投资控股有限公司              中国华能集团公司

                           76%                           24%

                             广东省能源集团有限公司



    2、广东能源集团2021年末经审计的总资产为19,517,493.17万元，总负债为

12,212,891.69 万 元 ， 净 资 产 为 7,304,601.48 万 元 ； 2021 年 度 实 现 营 业 收 入

6,603,161.46万元，净利润-383,161.67万元。截至2022年9月30日，广东能源集团

总资产为21,166,462.45万元，总负债为14,015,810.03万元，净资产为7,150,652.42

万元，营业收入5,514,596.53万元，净利润-97,898.41万元（未经审计）。
    3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳

证券交易所股票上市规则》6.3.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联

法人。

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    4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和

财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合

理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执

行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）广东粤电博贺煤电有限公司

    1、根据茂名市市场监督管理局滨海新区分局核发给博贺能源公司的《营业

执照》（统一社会信用代码：91440900551683645F），博贺能源公司企业性质为：

其他有限责任公司；法人代表人：陈福向；注册资本为：人民币62亿元；注册地

址为：茂名市滨海新区电城镇茂名港大道2号。经营范围为电厂建设、生产和经

营等。

    博贺能源公司产权结构图如下：



         广东电力发展股份有限公司              广东省能源集团有限公司

         67%                                             33%




                            广东粤电博贺能源有限公司


    2、博贺能源公司2021年经审计的总资产为950,233.72万元，总负债为

536,771.36万元，净资产为413,462.36万元；2021年度实现营业总收入278,227.48

万元，净利润-2,092.26万元。截至2022年9月30日，博贺能源公司总资产为

924,493.62万元，总负债为487,522.12万元，净资产为436,971.50万元，营业收入

298,600.78万元，净利润3,509.15万元（未经审计）。

    3、经查询全国企业信用信息公示系统，博贺能源公司不是失信被执行人。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    博贺能源公司一期项目应缴资本金为16.21亿元，超出金额为22.49亿元；码

头项目按30%比例应缴资本金为8.54亿元，当前码头项目已完成转让，对应8.54


                                     3
亿元资本金可全部收回，合计可减资31.03亿元。博贺能源公司股东同比例减资，

我公司和广东能源集团分别减资20.79亿元、10.24亿元。

    博贺能源公司减资前后股权结构如下：

                   当前注册资本             本次减资           减资后注册资本
     股东        实缴出资            减资金额                实缴出资
                              比例                 比例                   比例
                 （万元）            （万元）                （万元）
广东省能源集团
                 171,732.44   33%        102,400       33%   69,332.44    33%
有限公司
广东电力发展股
                 348,668.90   67%        207,900       67%   140,768.90   67%
份有限公司
     合计        520,401.34   100%       310,300   100%      210,101.34   100%

    本次减资将根据博贺能源公司生产运营和电厂二期项目建设资金需求等资

金计划，利用博贺能源公司现有资金及提取银团贷款支付减资款。减资前后，博

贺能源公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其67%股权。交易定价公允合理，

不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    本次对外投资事项为公司和广东能源集团同比例对子公司进行减资，不涉及
签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次博贺能源公司减资向股东退回多投入的资本金，将提高上市公司的现金

使用效率，本公司回收资金后可用于补充营运资金和新项目投资，有助于公司发

展目标的实现。博贺能源公司目前现金充足、资产负债率适中，增加部分贷款不

会对博贺能源公司的融资能力和偿债能力产生不利影响。本次交易对上市公司资

产负债结构影响较小，对上市公司当期损益及盈利能力无不利影响。

    七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本次关联交易金额为207,900万元。本年初至本公告披露日，公司与关联人

广东能源集团及其关联方2023年预计发生日常关联交易金额为207,900万元（待

股东大会审议）；公司与广东能源集团控股子公司广东能源集团财务有限公司预

计发生金融服务关联交易金额为5,000,000万元（待股东大会审议）；公司与广东


                                     4
能源集团控股子公司广东能源融资租赁有限公司预计发生融资租赁业务关联交

易金额为1,600,000万元（待股东大会审议）；公司与广东能源集团发生其他关联

交易金额（含本次关联交易）累计为207,900万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进

行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与关联方广东能源集团按

照股权比例共同对广东粤电博贺能源有限公司减资，有利于提高公司已投入博贺

能源有限公司的资本金使用效率，符合上市公司全体股东的利益。

    本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公

司《章程》的有关规定，减资前后，博贺能源公司股权结构未发生变化，本公司

仍持有其 67%股权。交易定价公允合理，符合公平、公开、公正的原则，不存在

损害公司及股东利益的情形。

    九、备查文件目录

    1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事关于关联交易事前认可的确认函；

    3、独立董事意见；

    4、上市公司关联交易情况概述表。

    特此公告

                                         广东电力发展股份有限公司董事会

                                             二○二三年二月二十二日




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