广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司
 第十届董事会第十三次会议独立董事意见

    广东电力发展股份有限公司第十届董事会第十三次会
议于 2023 年 3 月 30 日召开，会议审议了公司 2022 年度报
告及相关议案。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等
相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，
对本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
    一、对公司计提资产减值准备事项的意见
    公司根据《企业会计准则》等相关规定，经对各类资产
清查后，结合公司资产的实际情况，对 2022 年公司及各控
股子公司可能发生资产减值的相关资产计提资产减值准备
17,763.11 万元，预计减少公司 2022 年合并报表归属于母公
司净利润 16,135.70 万元。
    我们认为：公司计提资产减值准备事项的表决程序合
法、依据充分，计提资产减值准备符合企业会计准则和会计
政策的有关规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况，
没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备
事项。
    二、对公司 2022 年度利润分配预案的意见
    2022 年度，经普华永道中天会计师事务所依据中国会计

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准则审计，粤电力母公司实现净利润-947,526,110 元，合并
实现归属于母公司股东的净利润-3,003,916,572 元，依据 A、
B 股公司股利分配孰低原则，本年度公司净利润的孰低者为
-3,003,916,572 元。
    根据公司章程，公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司当年实现的
归属于母公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利
润为正数时，可以分配股利。
    鉴于 2022 年末母公司法定公积金累计额占公司注册资
本的 57%，按规定可不再提取法定盈余公积，且 2022 年度
公司实现的归属于母公司股东的净利润为负，综合考虑公司
新能源发展的投资需求以及资产负债率上升等情况，公司
2022 年度的利润分配预案为：不计提法定盈余公积及任意盈
余公积，不分配股利。
    我们认为：本利润分配方案符合公司章程规定的利润分
配政策，现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在
重大差异。董事会提出的分配预案符合公司《章程》中对于
分红的相关规定，同意将本次利润分配预案提交公司 2022
年度股东大会审议。
    三、对公司《2022 年度内部控制评价报告》的意见
    根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指
引》等相关规定的要求，我们认真审阅了公司《2022 年度内
部控制评价报告》，发表意见如下：公司已经建立的内部控
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制体系是健全的，符合国家有关法律法规和部门规章的要
求，内控制度已涵盖了公司经营管理的各个环节，公司各项
经营活动严格按照相关制度执行。内部控制自我评价全面、
真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
    四、对公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用
及对外担保情况的意见
    我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及
2022 年累计和当期对外担保情况、执行中国证监会《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕
16 号）的情况发表如下专项说明和独立意见：
    1、2022 年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常
经营资金往来，未发现公司将资金直接或间接地提供给关联
方使用的各种情形；公司控股股东及其他关联方不存在占用
公司非经营性资金的情况，也不存在以前年度发生延续至报
告期的占用非经营性资金的情况。
    2、2022 年度，公司新增一项对外担保，即为广东省风
力发电有限公司拟注册发行的不超过 10 亿元超短期融资券、
不超过 20 亿元公司债券提供连带责任保证担保。公司历次
对外担保事项决策程序符合《公司法》《证券法》等法律、
法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、公正
的原则，不存在违规担保的情况，没有损害全体股东及中小
股东的利益。公司建立了担保风险控制制度，尚未发现可能
存在承担担保责任的风险。

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    五、对关联交易的意见
    我们对《关于广东能源集团财务有限公司风险评估报告
的议案》《关于平海电厂与惠州液化天然气公司签订补偿协
议的议案》进行了认真审阅，发表如下独立意见：
    1、合法性
    2023 年 3 月 30 日公司召开了第十届董事会第十三次会
议，我们对上述议案进行了事前审查并予以认可；全体与会
董事认真审议了上述议案。我们认为董事会在召集、召开会
议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的
规定；同时由于上述事项属于公司或公司控股子公司与关联
方广东省能源集团有限公司（以下称“广东能源集团”）附属
企业发生的交易行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，
所有关联方董事都遵守了回避的原则，6 名非关联方董事一
致表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在违反
诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。
    2、公平性
    上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联交
易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，
交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损
害公司及广大投资者利益的情形。
    3、可行性
    根据公司出具的《广东能源集团财务有限公司 2022 年
度风险评估报告》，财务公司规范经营、财务状况良好，未
发现其风险管理存在重大缺陷；财务公司为本公司及控股子
公司提供的金融服务，对企业生产经营和业务开展具有促进

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作用，有利于提高效率、控制成本，能及时有效的满足企业
的资金需要和金融服务需求，符合本公司及控股子公司的利
益。
       平海电厂收到惠州液化天然气公司 17738.49 万元补偿
款，能够有效维护自身权益，符合本公司及控股子公司的利
益。
       六、对公司聘请年度审计机构的意见
       普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程
中坚持独立审计原则，客观、公允地反映公司财务状况，切
实履行了审计机构应尽职责，为提高公司会计信息质量起到
了积极的促进作用。公司本次续聘会计师事务所审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，拟续聘的普华永道
中天具有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
通过认真审核公司 2022 年度审计报告和内部控制审计报告，
我们同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普
通合伙)担任公司 2023 年度境内外审计机构和内部控制审计
机构，并将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议。




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（本页无正文）

第十届董事会第十三次会议独立董事意见签字页




      马晓茜               张汉玉




      吴战篪                才国伟




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