法律意见书


                       安徽天禾律师事务所
关于安徽省皖能股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会
                             法律意见书
                                                 [2018]天律意字第 0287 号

致：安徽省皖能股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《安徽省皖能股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省皖能股份有限
公司（下称“公司”）的委托，指派本所李军、音少杰律师出席公司 2018 年第二
次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，
出具法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召
开及其他相关事项发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经查验，公司董事会于 2018 年 8 月 30 日以公告方式在《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公司
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的公告》；于 2018 年 9 月 19 日以公告方
式在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省
皖能股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示性公告》。

    上述公告的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、网络投票时间、
股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议议题等事项。上述通知公告的内容
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、


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规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）经查验，本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 26 日下午 14:10 在安
徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 3 楼会议室召开，本次股东大会由公司董事
长朱宜存主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018
年 9 月 26 日上午 9：30－11：30、下午 13：00－15：00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 9 月 25 日 15：00 至 2018 年 9 月 26
日 15：00 中的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审
议的议案与会议通知内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

    （一）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网
络投票表决的股东共计 783 名，共代表有表决权股份 959,127,139 股，占公司有
表决权股份总数的 53.5706%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人共计 5 名，共代表有表决权股份 811,248,563 股，占公司有表决权股份总
数的 45.3111%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果
的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共 778 名，代表有
表决权股份 147,878,576 股，占公司有表决权股份总数的 8.2595％。

    经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记
日 2018 年 9 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席
的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。出席本次股东大会现场会议
的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。

    （二）经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的召集人资


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格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投
票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票
以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络
投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会
网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并
当场予以公布。与本次相关审议议案有利害关系的关联股东回避表决，其持有股
份不计入相关议案有表决权股份总数。

    （二）经查验，本次股东大会表决结果如下：

    审议通过《关于公司股东变更相关承诺的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次
股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结
果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。




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    （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽省皖能股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）




    本法律意见书于二〇一八年九月二十六日在合肥市签署。




   安徽天禾律师事务所                        经办律师：


    负责人
              张晓健                                      李   军


                                                          音少杰