安徽省皖能股份有限公司董事会关于本次交易符合

        《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                          第四条规定的说明
    安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“本公司”）拟向安徽省
能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”、“交易对方”）发行股份购买其持有
的神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）的 24%的股权。（以下简称“本
次交易”）
    经对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定进行了审慎分析，认为：
    1、本次交易标的资产为神皖能源 24%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需获得皖能集团的对标的资
产评估报告的备案、对本次交易的批准、公司股东大会的审议通过、中国证监会
对本次交易核准等，已在《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    2、皖能集团合法拥有神皖能源 24%股权的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形，神皖能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完
成后，神皖能源将成为公司参股公司。
    3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
    综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定。
    特此说明。