安徽省皖能股份有限公司董事会

              关于重组履行法定程序的完备性、合规性

                   及提交法律文件的有效性的说明



    安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“上市公司”、“公司”）
拟向安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）发行股份的方式购买其
持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）的 24%的股权。本次交
易不构成重大资产重组。
    公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下：
    一、关于本次发行股份及支付现金购买资产程序的说明
    1、公司与本次资产重组交易对方就相关事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请独立财务顾问等中介机
构并与其签署了保密协议。
    2、公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规和规范性
文件的要求编制了《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》。
    3、2018 年 8 月 29 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《安
徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，与交易对方皖能集
团签署附生效条件的《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之发
行股份购买资产协议》，独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产出具
了核查意见，独立董事发表了独立意见。
    4、截至目前，本次发行股份购买资产已经获得的授权和批准包括：
    （1）本次交易方案已经皖能集团内部决策机构审议通过；
    （2）本次交易预案已经本公司第九届董事会第四次会议审议通过。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及
《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。
    本次资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
    （1）皖能集团对神皖能源的资产评估报告完成备案；
    （2）本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
    （3）皖能集团批准本次交易方案；
    （4）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
    （5）中国证监会核准本次交易方案；
    （6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，就本次资产重组事项拟提交
的相关法律文件，公司董事会以及全体董事已作出如下声明和保证：安徽省皖能
股份有限公司全体董事承诺本次重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
    （以下无正文）