国浩律师（合肥）事务所
关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易申请文件一次反馈意见的回复
之
核查意见
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国浩律师（合肥）事务所
关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易申请文件一次反馈意见的回复
之
核查意见
（2018）国浩律非（证）字第 00689 号
致：中国证券监督管理委员会
国浩律师（合肥）事务所（以下简称“本所”）接受安徽省皖能股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“皖能电力”）的委托，作为上市公司本次发行股
份购买资产及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181997
号）（以下简称“《反馈意见》”）中反馈意见的要求，本所依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易申
请文件的反馈意见涉及的需要律师发表意见的有关问题进行了专项核查，并出具
本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是根据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所有关规定发表核查意
1
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见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出
的。
2、本所律师已经对与出具本核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，
对有关事实进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、本所同意将本核查意见作为皖能电力本次重组申请所必备的法律文件上
报中国证券监督管理委员会，并依法对此承担责任。
基于上述，本所律师现出具专项核查意见如下：
（本核查意见中，除非上下文中另行说明，文中简称或术语与重组报告书中
所指含义相同。）
一、《反馈意见》问题 1、申请文件显示，1）本次交易上市公司向安徽省
能源集团有限公司（以下简称皖能集团）发行股份购买其持有的神皖能源有限
责任公司（以下简称神皖能源）24%股权，同时，上市公司拟以现金收购神皖能
源 25%股权，交割日为同一日。2）本次交易为履行皖能集团于 2012 年 8 月 29
日出具的解决同业竞争承诺。请你公司：1）结合上市公司货币资金余额、资产
负债率及授信额度、其他融资渠道等，补充披露前述现金收购安排的原因及合
理性，支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响。2）结合两步交易交
割日为同一日的安排，进一步补充披露两步交易关系，是否为一揽子交易，若
本次交易未获批准，现金收购交易是否继续进行，及该情况下支付安排、交割
日约定等是否需相应调整。3）皖能集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情
况，本次交易是否符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履
行等情况。4）结合皖能集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露
本次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争及其解决措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度、其他融资渠
道等，补充披露前述现金收购安排的原因及合理性，支付现金对价对交易完成
后上市公司现金流的影响。
1、上市公司货币资金余额、资产负债率及授信额度及其他融资渠道
2
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截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的货币资金余额为 142,619.99 万元，资
产负债率为 48.60%，公司从各政策性银行及商业银行获得的银行授信总额为 20
亿元，其中已使用额度为 2 亿元，未用额度为 18 亿元，已使用额度占授信总额
的 10%。其他融资渠道包括增发股票、发行债券等。
2、现金收购安排的原因及合理性
皖能电力于 2018 年 8 月 29 日召开第九届董事会第四次会议审议通过本次发
行股份购买资产预案。根据当时适用的中国证监会于 2016 年 4 月 29 日发布的关
于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答，
上市公司发行股份收购少数股权，则少数股权最近一个会计年度对应的营业收
入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标
的 20%。根据 2017 年度皖能电力及神皖能源财务数据测算，则发行股份对应可
收购神皖能源的股比不能超过 24.37%。
单位：万元
皖能电力 皖能电力 神皖能源
参考指标 2017 年末/度 2017 年末/度 2017 年末/度 ① / ②
（经审计） （经审计）*20%—① （经审计）—②
营业收入 1,220,743.34 244,148.67 689,370.15 35.42%
资产总额 2,654,764.73 530,952.95 1,379,447.92 38.49%
资产净额 1,013,584.91 202,716.98 831,939.26 24.37%
为履行控股股东避免及解决同业竞争承诺，皖能电力拟受让控股股东皖能集
团所持的神皖能源 49%股权。根据上述测算，皖能电力拟向皖能集团发行股份购
买其持有的神皖能源 24%股权，另通过自筹现金收购神皖能源剩余 25%股权。
中国证监会于 2018 年 9 月 10 日发布的关于《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）已不再要求
收购的少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指
标均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
综上，公司拟以发行股份购买神皖能源 24%股权，同时以现金收购神皖能源
25%股权，符合当时适用的监管规定；公司目前负债率较低，银行授信额度和债
券融资额度充足，公司有较强的资金筹措能力来满足本次现金收购的要求；上述
3
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交易安排有助于提升上市公司盈利能力，并履行控股股东避免及解决同业竞争承
诺，具备合理性。
3、支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响
本次交易前，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 107,797.93 98,944.22 194,054.32
投资活动产生的现金流量净额 -56,468.79 -199,104.57 -97,406.22
筹资活动产生的现金流量净额 1,012.09 77,710.27 -49,755.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 52,341.24 -22,450.09 46,892.66
期末现金及现金等价物余额 139,937.19 87,595.95 110,046.04
公司拟以现金方式收购皖能集团持有的神皖能源 25%股权，本次现金收购
交易作价 239,722.64 万元，公司拟通过自有资金及对外借款等方式筹集资金，
不会对上市公司的现金流产生重大不利影响。此外公司本次交易收购标的资产神
皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。神皖能源 2016 年、2017 年和 2018
年 1-9 月净利润分别为 88,590.82 万元、41,871.90 万元和 47,902.13 万元，其
2016 年度、2017 年度进行了 2 次现金分红，合计分配现金 7.14 亿元。本次交易
完成后，上市公司盈利能力将得到加强，现金流量将保持稳健状态。
（二）结合两步交易交割日为同一日的安排，进一步补充披露两步交易关
系，是否为一揽子交易，若本次交易未获批准，现金收购交易是否继续进行，
及该情况下支付安排、交割日约定等是否需相应调整（1）企业会计准则对于资
产权属交割转移的认定
根据《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购
买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）第五条的约定：“本
协议生效后，双方同意交割日与皖能电力向皖能集团发行股份购买甲方持有标的
公司 24%股权重组事项中所约定的交割日为同一日。该约定仅为标的公司一次性
办理股权过户登记等事宜所需，本次交易与发行股份购买资产相互独立、不存在
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前置关系。最终发行股份是否成功不影响本次支付现金购买资产行为的实施。资
产交割日原则上不应晚于支付现金购买资产协议生效后的 6 个月。”
根据上述约定，将发行股份及现金收购的资产交割日确定为同一日，仅为
便于标的公司一次性办理股权过户登记、调整治理结构并修改公司章程等事宜所
需；但如发行股份购买资产交易失败（例如未获得中国证监会核准、或者在支付
现金购买资产协议生效后的 6 个月内发行股份购买资产事项尚未完成证监会核
准程序），则根据上述约定，现金收购将继续执行，届时交易双方将另行签署相
关补充协议约定具体的交割日及相关事宜，并在不应晚于《支付现金购买资产协
议》生效后的 6 个月内完成对神皖能源 25%股权的工商变更登记。
因此，皖能电力发行股份购买神皖能源 24%股权与支付现金购买神皖能源
25%股权并非一揽子交易。若本次交易未获批准，交易双方将结合已签订的《支
付现金购买资产协议》及《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司
之支付现金购买资产之补充协议（一）》，另行签署相关补充协议约定交割日等
事宜。在支付安排方面，根据《支付现金购买资产协议》，皖能电力在交割日起
5 个工作日内支付皖能集团现金 7.20 亿元；其余现金对价由皖能电力在交割日
起 12 个月内支付完毕, 并由皖能电力按同期银行贷款利率向皖能集团支付期间
利息。
（三）皖能集团本次交易前关于解决同业竞争的承诺情况，本次交易是否
符合前述承诺，是否存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等情况。
皖能集团于 2012 年 8 月 29 日作出《关于避免及解决同业竞争的承诺》（以
下简称“《承诺》”），皖能集团履行《承诺》的情况说明如下：
1、2012 年 8 月 29 日皖能集团出具《承诺》的情况
皖能集团为本公司 2012 年度非公开发行股票事项出具了《承诺》，支持本
公司主业做大做强，完善公司治理，提高规范运作水平。皖能集团于《承诺》中
就本公司完成收购皖能集团持有的电燃公司 80%股权、临涣中利 50%股权及秦山
核电 2%股权后避免同业竞争的具体措施作出如下承诺：
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“（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力鉴于本
公司持有的临涣中利发电有限公司 50%股权、核电秦山联营有限公司 2%股权、安
徽电力燃料有限责任公司 80%股权已具备注入皖能电力的条件，因此，本公司已
于 2012 年 2 月 23 日与皖能电力签订附生效条件的《股权转让协议》，拟将上述
企业股权注入皖能电力。
（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
1、支持皖能电力做大做强主营业务
本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投
资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；
皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺截
至本承诺函出具之日，除了临涣中利发电有限公司 50%股权、核电秦山联营有限
公司 2%股权、安徽电力燃料有限责任公司 80%股权以外，本承诺函附表所列的资
产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大
幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠
佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等
方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资
产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备等问题，不符合注入上市公司的
法定条件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽
快具备注入皖能电力的条件；
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接
有关资产和权益的能力；
（3）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权
益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以 2012 年非
公开发行股票所募集的部分资金收购本公司持有的安徽电力燃料有限责任公司
80%股权、临涣中利发电有限公司 50%股权及核电秦山联营有限公司 2%股权（以
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下简称“本次交易”）完成后五年内，本公司将按照有关国有资产管理、上市公
司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等资产
和权益注入皖能电力；同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产
和权益；
（4）如在上述期限内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注
入上市公司条件的，本公司承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同业
竞争，从而保障皖能电力的利益。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于皖能电力系皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作
平台并拟收购皖能集团持有的电燃公司 80%股权。因此，皖能集团承诺：
（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新
增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；
（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、
相似并构成竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖
能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
（3）在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司 80%股权以后，除安徽省新能
创业投资有限公司按照其出具的《关于避免及解决同业竞争的承诺》执行之外，
皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。
4、关于避免同业竞争情形的具体措施
对于本次交易完成后尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产，皖能集团将
按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司
法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，
最终用 5 年的时间将下属符合上市条件的优质发电类资产全部注入皖能电力（但
如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其
他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解
决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
（1）第一步，在本次交易完成后 2 年内，皖能集团持有标的企业中国电铜
陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安
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徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规
范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。
（2）第二步，本次交易完成后 5 年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良
好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。
（3）在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避
免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电
力承接。
本次交易完成 5 年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有
资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委
托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业
的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后 1 年内启动将相关
资产注入上市公司的工作。
在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下发电类资
产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类
别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞
争。
5、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法
促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承
诺。
6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的
其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将承担相应的法律责任，包括
但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。
表：皖能集团出具《承诺》时尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产
序 控股、参股企业 股权比
主营业务
号 名称 例
兴安控股有限
1 100% 投资中国淮北一所电力公司。
公司（香港）
国电蚌埠发电
2 30% 火力发电及相关产品的开发和生产经营。
有限公司
3 神皖能源有限 49% 电力及附属产品的开发、生产、销售和服务，煤炭的开发、采购、
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序 控股、参股企业 股权比
主营业务
号 名称 例
责任公司 储运与销售，港口、码头的开发、仓储与运营业务，铁路的建设
和运营，能源技术开发、培训、转让与研究。
国电铜陵发电 火力发电及相关产品的开发、生产、销售，煤炭批发经营（《煤
4 25%
有限公司 炭经营资格证》有效期至 2014 年 6 月 30 日）。
安徽淮南洛能
电力电量生产、销售，以及相关的派生产业与辅业经营（不含需
5 发电有限责任 46%
前置审批的项目）。
公司
安徽省响洪甸
6 蓄能发电有限 45% 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。
公司
华东琅琊山抽
抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产
7 水蓄能有限责 30%
品以及服务。
任公司
华东天荒坪抽
6X300MW 抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派生产业与
8 水蓄能有限责 5.55%
辅业。
任公司
安徽响水涧抽
主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产于销售；兼营：
9 水蓄能发电有 25%
水电工程测试、检修，技术咨询、技术培训。
限责任公司
安徽电力股份 电力、热力及相关材料、设备开发、生产；电力技术咨询、开发；
10 3.8%
有限公司 机电安装、检修。（以上未取得专项审批的除外）。
安徽省合肥联
11 合发电有限公 16% 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。
司
蚌埠热电有限 蒸汽销售；机械加工、设备安装及修理（行政许可的除外）；小
12 15%
公司 型基建维修。
安徽皖能环保 一般经营项目：环保发电项目投资，投资咨询服务，机电设备销
13 100%
发电有限公司 售。
”
2、2012 年 8 月 29 日皖能集团出具《承诺》的具体履行情况
皖能集团于《承诺》中就关于避免同业竞争情形的具体措施分别承诺如下：
（1）“第一步，在本次交易完成后 2 年内，皖能集团持有标的企业中国电
铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、
安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司
规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。”
9
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本条承诺的履行情况如下：
本公司于2013年6月完成对安徽电力燃料有限责任公司80%股权、临涣中利发
电有限公司50%股权的收购，于2013年8月20日完成对核电秦山联营有限公司2%
股权的收购。故前次交易完成时间为2013年8月20日。
国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责
任公司的股权注入的相关议案于2015年7月13日召开的本公司第八届董事会第二
次会议审议通过，同日，本公司与皖能集团签署《股权转让协议》，就上述资产
注入事项进行了明确约定。公司于2015年11月27日以自筹资金收购皖能集团所持
安徽淮南洛能发电有限责任公司46%股权，并办理了股权变更登记手续。本公司
以非公开发行股票及现金方式收购国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公
司股权已于2016年8月30日取得证监会核准批文，2017年2月28日，证监会批文到
期，但因股价未能达到发行底价，非公开发行终止，上述股权注入上市公司的事
项也因此无法如期进行。
鉴于安徽电力股份有限公司装机容量较小、人员负担较重、未来盈利能力不
强且皖能集团持股比例较低等现状，皖能集团已于2012年11月将其所持该公司
3.8%股权转让给无关联关系的淮南矿业（集团）有限责任公司。该项同业竞争问
题已得到解决。
截至2015年8月20日，神皖能源有限责任公司因其部分土地、房产尚存瑕疵，
不符合上市公司规范性要求，不满足注入上市公司的条件。为此，皖能集团积极
敦促其进行整改，以满足注入上市公司的条件。
因此，本条承诺不存在到期未履行的情况。
（2）“第二步，本次交易完成后 5 年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力
良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。”
本条承诺的履行情况如下：
2015 年 8 月 20 日至本条承诺有效期前（即 2018 年 8 月 20 日），神皖能源
有限责任公司经整改，其资产已符合上市公司规范性要求，满足注入上市公司的
条件。2018 年 3 月 6 日，本公司召开了董事会第八届二十五次会议，审议通过
了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，拟以发行可转换公
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司债券方式收购皖能集团持有的神皖能源 49%股权。2018 年 3 月 30 日，本公司
召开了董事会第八届二十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司
债券方案（修订稿）的议案》等议案，拟以发行可转换公司债券方式收购皖能集
团持有的神皖能源股权。2018 年 4 月 16 日，本公司召开 2017 年度股东大会，
审议未通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等公开
发行可转换公司债券有关议案。因此，本次公开发行可转换公司债券收购神皖能
源 49%股权工作终止。
2017 年 12 月 8 日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，
根据该公司历年股东会决议的资本金到位计划，皖能集团的出资比例下降至
2.36%，目前该公司正在办理工商变更登记，已不存在实质性同业竞争情况。
截至本条承诺有效期前（即 2018 年 8 月 20 日），其余《承诺》中约定的发
电类资产均存在资产权属不符合上市公司规范性或盈利能力较弱的情况，不满足
注入上市公司的条件，具体如下：
控股、参股
序
企业 股权比例 主营业务 未注入皖能电力的原因
号
名称
1、兴安控股有限公司持有12.5%淮
北国安电力有限公司股权，上述资
产2017年度处于亏损状态，不具备
注入上市公司的条件；
投资控股（持有淮北国安电力有
兴安控股 2、皖能集团做出承诺后，兴安控
1 100% 限公司12.5%的股权，以及徽商
有限公司 股有限公司收购了3.00亿股徽商
银行股份有限公司2.72%的H股）
银行股份有限公司股权，涉及金额
较大，同时与上市公司主营业务不
一致。
3、已按照承诺托管至上市公司。
安徽省响
土地权属不清晰，且短期内无法解
洪甸蓄能 一般经营项目：电力生产和向电
2 45% 决，不符合注入上市公司的条件。
发电有限 网销售；水电机组；技改、维修
已按照承诺托管至上市公司。
责任公司
发行人拟使用2016年非公开发行
国电蚌埠 股票募集资金收购该股权。2017年
火力发电及相关产品的开发和
3 发电有限 30% 2月28日，证监会关于2016年非公
生产经营
公司 开发行股票的批文到期，但因股价
未能达到发行底价，本次非公开发
11
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
控股、参股
序
企业 股权比例 主营业务 未注入皖能电力的原因
号
名称
行终止。该股权注入上市公司的事
项也因此无法如期进行。同时，该
公司2017年业绩下滑，出现亏损，
不符合注入上市公司条件。已按照
承诺托管至上市公司。
发行人拟使用2016年非公开发行
股票募集资金收购该股权。2017年
H12-煤炭经营。火力发电；煤炭、2月28日，证监会关于2016年非公
石灰石、石膏、粉煤灰购销；供 开发行股票的批文到期，但因股价
国电铜陵
热、供水；码头装卸；资产租赁；未能达到发行底价，本次非公开发
4 发电有限 25%
电力检修；劳务服务。（依法须 行终止。该股权注入上市公司的事
公司
经批准的项目，经相关部门批准 项也因此无法如期进行。同时，该
后方可开展经营活动） 公司2017年业绩下滑，出现亏损，
不符合注入上市公司条件。已按照
承诺托管至上市公司。
抽水蓄能、水利发电、建设、生
华东琅琊
产和销售电力及与电力相关的 土地权属不清晰，且短期内无法解
山抽水蓄
5 30% 产品以及服务。（依法须经批准 决，不符合注入上市公司的条件。
能有限责
的项目，经相关部门批准后方可 已按照承诺托管至上市公司。
任公司
开展经营活动）
许可经营项目：以下经营范围限
分支机构凭有效许可证经营：住
宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西
餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋
华东天荒
糕，不含生食海产品，卷烟、雪 土地权属不清晰，且短期内无法解
坪抽水蓄
6 5.55% 茄烟的零售，停车服务。一般经 决，不符合注入上市公司的条件。
能有限责
营项目：6X300MW抽水蓄能机组 已按照承诺托管至上市公司。
任公司
电力电量生产、销售及相关的派
生产业与辅业，日化用品、工艺
美术品的销售，培训服务（不含
培训班）
安徽响水 主营：安徽响水涧抽水蓄能电站
土地权属不清晰，且短期内无法解
涧抽水蓄 2.36% 建设，电力生产与销售；兼营：
7 决，不符合注入上市公司的条件。
能有限公 注 水电工程调试、检修，技术咨询、
已按照承诺托管至上市公司。
司 技术培训
安徽省合
目前盈利能力较差，ROE水平较低，
肥联合发 建设和经营合肥第二发电厂及
8 16% 不具备注入上市公司的条件。已按
电有限公 电厂灰渣、余热的综合利用
照承诺托管至上市公司。
司
12
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
控股、参股
序
企业 股权比例 主营业务 未注入皖能电力的原因
号
名称
电力购销;煤炭贸易;粉煤灰的
综合利用;机械加工、设备安装
蚌埠能源 目前盈利能力较差，ROE水平较低，
及修理,小型基建维修,普通货
9 集团有限 15% 不具备注入上市公司的条件。已按
运。(依法须经批准的项目,经相
公司 照承诺托管至上市公司。
关部门批准后方可开展经营活
动)
一般经营项目：环保发电项目投 该公司盈利水平较低，注入上市公
安徽皖能
资及相关设施的建设、运营、投 司可能会损害股东利益，暂不符合
10 环保发电 100%
资咨询服务、相关技术咨询服 注入上市公司条件。已按照承诺托
有限公司
务，机电设备销售 管至上市公司。
注：2017 年 12 月 8 日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集
团的出资比例下降至 2.36%，目前正在办理工商变更登记。
因此，本条承诺不存在到期未履行的情况。
（3）“本次交易完成 5 年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在
符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权
将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等
标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后 1 年内启
动将相关资产注入上市公司的工作。”
本条承诺的履行情况如下：
就上述仍未注入本公司的标的企业，本公司于 2018 年 8 月 3 日召开第九届
董事会第三次会议，审议通过将包括上述未注入上市公司在内的，皖能集团所持
的 13 家企业股权（具体如下表所示）委托至皖能电力管理，皖能集团与皖能电
力同日签署《股权托管协议》，就上述股权托管事项进行了明确约定。
委托管理的标的股权明细
序 控股、参股 股权
主营业务
号 企业名称 比例
兴安控股有 投资控股。（持有淮北国安 12.5%的股权、以及徽商银行 2.72%
1 100%
限公司 的 H 股）
安徽省响洪
甸蓄能发电
2 45% 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。
有限责任公
司
13
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
序 控股、参股 股权
主营业务
号 企业名称 比例
国电蚌埠发 火力发电及相关产品的开发和生产经营，高低压配电，售电，蒸
3 30%
电有限公司 汽销售。
国电铜陵发 火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码
4 25%
电有限公司 头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。
华东琅琊山
抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产
5 抽水蓄能有 30%
品以及服务。
限责任公司
许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住
宿，普通旅店，茶座卡拉 ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花
华东天荒坪
5.55 蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般
6 抽水蓄能有
% 经营项目：6X300MW 抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的
限责任公司
派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务。（不
含培训班）
安徽响水涧
2.36 主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：
7 抽水蓄能有
% 水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训。
限公司
安徽省合肥
8 联合发电有 16% 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。
限公司
蚌埠能源集 电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装
9 15%
团有限公司 及修理，小型基建维修，普通货运。
环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环境基础设施
的建设、运营、维护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理
安徽皖能环 业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转运、处理和处置，
10 保发电有限 100% 市政污水污泥、工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般
公司 工业废弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相关服务设施投资
及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关技术咨询服务，
机电设备销售。
安徽省新能
新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品
11 创业投资有 100%
开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。
限责任公司
安徽大段家
12 煤业有限公 50% 筹建。（2011年01月11日-2018年12月31日）
司
煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的
神皖能源有
13 49% 建设，能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准
限责任公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
14
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
皖能集团承诺于上述企业业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后 1 年
内启动将相关资产注入上市公司的工作。因而该条承诺并无明确到期时间。
因此，本条承诺不存在到期未履行的情况。
综上所述，针对皖能集团于 2012 年 8 月 29 日出具的承诺函，不存在到期未
履行的情况。皖能电力于 2018 年 8 月 20 日发布了《关于公司控股股东承诺履行
情况的提示性公告》（公告编号：2018-52）。
3、2018 年 8 月 29 日皖能集团变更《承诺》的情况
（1）变更承诺的原因
根据前述承诺履行情况的说明，公司已履行了《承诺》的有关内容。鉴于皖
能集团持有的神皖能源 49%股权已具备注入皖能电力的条件，经研究，本公司拟
通过发行股份收购神皖能源 24%股权，通过现金收购神皖能源 25%股权，合计收
购完成对神皖能源 49%股权的收购。上述交易已经 2018 年 8 月 29 日召开的本公
司董事会九届四次会议审议通过。
尚未注入本公司的发电类资产因部分存在土地权属不清晰，且由于皖能集团
是参股，短期内无法解决；部分因业绩下滑，盈利能力较差或出现亏损，不符合
注入上市公司条件；皖能集团新增新能源发电业务，与本公司存在潜在同业竞争。
具体详见下表：
序 控股、参股 股权
主营业务 未注入皖能电力的原因
号 企业名称 比例
1、兴安控股（香港）持有12.5%淮北国安股权，
上述资产2017年度处于亏损状态，不具备注入
投资控股。（持有淮北 上市公司的条件；
兴安控股
1 100% 国安12.5%的股权，以及 2、皖能集团做出承诺后，兴安控股（香港）
有限公司
徽商银行2.72%的H股） 收购了3.00亿股徽商银行股权，涉及金额较
大，同时与上市公司主营业务不一致。
3、已按照承诺托管至上市公司。
安徽省响
一般经营项目：电力生 土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合
洪甸蓄能
2 45% 产和向电网销售；水电 注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市
发电有限
机组；技改、维修。 公司。
责任公司
国电蚌埠 发行人拟使用2016年非公开发行股票募集资
火力发电及相关产品的
3 发 电 有 限 30% 金收购该股权。2017年2月28日，证监会关于
开发和生产经营。
公司 2016年非公开发行股票的批文到期，但因股价
15
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
序 控股、参股 股权
主营业务 未注入皖能电力的原因
号 企业名称 比例
未能达到发行底价，本次非公开发行终止。该
股权注入上市公司的事项也因此无法如期进
行。同时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，
不符合注入上市公司条件。已按照承诺托管至
上市公司。
火力发电；煤炭、石灰 发行人拟使用2016年非公开发行股票募集资
石、石膏、粉煤灰购销；金收购该股权。2017年2月28日，证监会关于
供热、供水；码头装卸；2016年非公开发行股票的批文到期，但因股价
国电铜陵
资产租赁；电力检修； 未能达到发行底价，本次非公开发行终止。该
4 发 电 有 限 25%
劳务服务。（依法须经 股权注入上市公司的事项也因此无法如期进
公司
批准的项目，经相关部 行。同时，该公司2017年业绩下滑，出现亏损，
门批准后方可开展经营 不符合注入上市公司条件。已按照承诺托管至
活动） 上市公司。
抽水蓄能、水利发电、
建设、生产和销售电力
华东琅琊
及与电力相关的产品以 土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合
山抽水蓄
5 30% 及服务。（依法须经批 注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市
能有限责
准的项目，经相关部门 公司。
任公司
批准后方可开展经营活
动）
许可经营项目：以下经
营范围限分支机构凭有
效许可证经营：住宿，
普通旅店，茶座卡拉ok，
西餐类制售，含凉菜，
不含裱花蛋糕，不含生
华东天荒
食海产品，卷烟、雪茄 土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合
坪抽水蓄
6 5.55% 烟的零售，停车服务。 注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市
能有限责
一般经营项目：6X300MW 公司。
任公司
抽水蓄能机组电力电量
生产、销售及相关的派
生产业与辅业，日化用
品、工艺美术品的销售，
培训服务。（不含培训
班）
主营：安徽响水涧抽水
安徽响水
蓄能电站建设，电力生 土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合
涧抽水蓄
7 2.36% 产与销售；兼营：水电 注入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市
能有限公
工程调试、检修，技术 公司。
司
咨询、技术培训。
16
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
序 控股、参股 股权
主营业务 未注入皖能电力的原因
号 企业名称 比例
安徽省合
建设和经营合肥第二发 目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注
肥联合发
8 16% 电厂及电厂灰渣、余热 入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公
电有限公
的综合利用。 司。
司
电力购销；煤炭贸易；
粉煤灰的综合利用；机
械加工、设备安装及修
蚌埠能源 目前盈利能力较差，ROE水平较低，不具备注
理，小型基建维修，普
9 集 团 有 限 15% 入上市公司的条件。已按照承诺托管至上市公
通货运。（依法须经批
公司 司。
准的项目, 经相关部门
批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目：环保发
安徽皖能 电项目投资及相关设施 该公司盈利水平较低，注入上市公司可能会损
10 环 保 发 电 100% 的建设、运营、投资咨 害股东利益，暂不符合注入上市公司条件。已
有限公司 询服务、相关技术咨询 按照承诺托管至上市公司。
服务，机电设备销售。
新能源开发利用；环保
业务开发、投资咨询服
安徽省新 务、高新技术产品开发
能创业投 利用；机电设备销售、 上述承诺函出具之后新产生的新能源发电业
11 100%
资有限责 进出口业务；房屋租赁。务，不在上述承诺函的范围内。
任公司 （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2018 年 8 月 3 日，皖能集团已与公司签署《股权托管协议》，对于皖能集
团持有的尚未注入本公司的境内所有发电类资产，皖能集团同意将上述资产和权
益交由本公司托管经营，以避免潜在的同业竞争问题。因此，公司控股股东皖能
集团变更了其于 2012 年 8 月 29 日作出的《关于避免及解决同业竞争的承诺》。
（2）变更后的承诺如下：
“一、本公司目前控股、参股的与皖能电力主营业务相同或相似的企业
由于历史原因，截至本承诺函出具之日，本公司除持有神皖能源有限责任公
司 49%股权外，还控股、参股了下表所列与皖能电力主营业务相同或相似的从事
发电类业务的企业（以下简称“标的企业”）。
17
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
控股、参 股权
序
股企业名 比例 主营业务
号
称 （%）
淮北国安
电力有限 建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并销售电力电量及相关
1 12.5
公司（注 附属产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）
1）
安徽省响
洪甸蓄能
2 45 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修。
发电有限
责任公司
国电蚌埠
3 发电有限 30 火力发电及相关产品的开发和生产经营。
公司
国电铜陵 火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码
4 发电有限 25 头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务。（依法须经批准的项
公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华东琅琊
抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产
山抽水蓄
5 30 品以及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
能有限责
展经营活动）
任公司
许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住
华东天荒 宿，普通旅店，茶座卡拉ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋
坪抽水蓄 糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般经
6 5.55
能有限责 营项目：6X300MW抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关的派
任公司 生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务。（不
含培训班）
安徽响水
涧抽水蓄 主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：
7 2.36
能有限公 水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训。
司（注2）
安徽省合
肥联合发
8 16 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用。
电有限公
司
蚌埠能源
电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；机械加工、设备安装
集团有限
9 15 及修理，小型基建维修，普通货运。（依法须经批准的项目，经
公司（注
相关部门批准后方可开展经营活动）
3）
安徽皖能 一般经营项目：环保发电项目投资及相关设施的建设、运营、投
10 100
环保发电 资咨询服务、相关技术咨询服务，机电设备销售。
18
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
控股、参 股权
序
股企业名 比例 主营业务
号
称 （%）
有限公司
安徽省新
新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品
能创业投
11 100 开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经
资有限责
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
任公司
注 1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司
12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注 2：2017 年 12 月 8 日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能
集团的出资比例下降至 2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注 3：2013 年 6 月 5 日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
二、避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力
鉴于本公司持有的神皖能源有限责任公司 49%股权已具备注入皖能电力的
条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公司 49%股权注入皖能电力，具体交
易方式由双方协商确定。
（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
1、支持皖能电力做大做强主营业务
本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投
资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；
皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺
截至本承诺函出具之日，上表所列的、除神皖能源有限责任公司 49%股权以
外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭
价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营
业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚处于初创阶
段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完
全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属
19
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
手续尚不完备或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法定条
件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽
快具备注入皖能电力的条件；
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接
有关资产和权益的能力；
（3）自本承诺出具之日起，采取如下解决措施处置尚未注入皖能电力的上
述发电类资产：
控股、
序 参股 股权 未注入皖能电力的原
主营业务 后续解决措施的承诺
号 企业 比例 因
名称
国电 发行人拟使用 2016 年
蚌埠 非公开发行股票募集
火力发电及相关产品的开
1 发电 30% 资金收购该股权。2017
发和生产经营。
有限 年 2 月 28 日，证监会
公司 关于 2016 年非公开发
行股票的批文到期，但
在满足如下两个条件：
因股价未能达到发行
火力发电；煤炭、石灰石、 （1）该资产连续两个
底价，本次非公开发行
国电 石膏、粉煤灰购销；供热、 会计年度盈利且资产
终止。该股权注入上市
铜陵 供水；码头装卸；资产租赁； 注入不摊薄上市公司
公司的事项也因此无
2 发电 25% 电力检修；劳务服务。（依 业绩，（2）该资产相
法如期进行。同时，该
有限 法须经批准的项目，经相关 关权属规范且符合注
公司 2017 年业绩下滑，
公司 部门批准后方可开展经营 入上市公司的条件；自
出现亏损，不符合注入
活动） 符合上述两项条件之
上市公司条件。已托管
日起的 2 年内启动将相
至上市公司。
关资产注入上市公司
淮北 兴安控股有限公司持
的工作；并在本承诺函
国安 有 12.5%淮北国安电力
建设、拥有、经营淮北第二 出具之日起 5 年内将该
电力 有限公司股权，上述资
发电厂，生产并销售电力电 资产注入上市公司。
3 有限 12.5% 产 2017 年度处于亏损
量及相关附属产品。（涉及
公司 状态，不具备注入上市
许可经营的凭许可证经营）
（注 公司的条件；已托管至
1） 上市公司。
安徽 建设和经营合肥第二发电 目 前 盈 利 能 力 较 差 ，
4 16%
省合 厂及电厂灰渣、余热的综合 ROE 水平较低，不具备
20
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
控股、
序 参股 股权 未注入皖能电力的原
主营业务 后续解决措施的承诺
号 企业 比例 因
名称
肥联 利用。 注入上市公司的条件。
合发 已托管至上市公司。
电有
限公
司
蚌埠
电力购销；煤炭贸易；粉煤
能源
灰的综合利用；机械加工、
集团
设备安装及修理，小型基建
5 有限 15%
维修，普通货运。（依法须
公司
经批准的项目,经相关部门
（注
批准后方可开展经营活动）
2）
安徽
省响
洪甸 土地权属不清晰，且短
一般经营项目：电力生产和
蓄能 期内无法解决，不符合
6 45% 向电网销售；水电机组；技
发电 注入上市公司的条件。
改、维修。
有限 已托管至上市公司。 在本承诺函出具日起 2
责任 年内敦促该公司完成
公司 权属规范。在满足如下
华东 两个条件：（1）该资
琅琊 抽水蓄能、水利发电、建设、 产连续两个会计年度
山抽 生产和销售电力及与电力 土地权属不清晰，且短 盈 利 且 资 产 注 入 不 摊
水蓄 相关的产品以及服务。（依 期内无法解决，不符合 薄上市公司业绩，（2）
7 30%
能有 法须经批准的项目，经相关 注入上市公司的条件。 该 资 产 相 关 权 属 规 范
限责 部门批准后方可开展经营 已托管至上市公司。 且符合注入上市公司
任公 活动） 的条件；自符合上述两
司 项条件之日起的 2 年内
华东 许可经营项目：以下经营范 启动将相关资产注入
天荒 围限分支机构凭有效许可 上市公司的工作；并在
坪抽 证经营：住宿，普通旅店， 本承诺函出具之日起 5
水蓄 茶座卡拉 ok，西餐类制售，土地权属不清晰，且短 年 内 将 该 资 产 注 入 上
能有 含凉菜，不含裱花蛋糕，不 期内无法解决，不符合 市公司。
8 5.55%
限责 含生食海产品，卷烟、雪茄 注入上市公司的条件。
任公 烟的零售，停车服务。一般 已托管至上市公司。
司 经营项目：6X300MW 抽水蓄
能机组电力电量生产、销售
及相关的派生产业与辅业，
21
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
控股、
序 参股 股权 未注入皖能电力的原
主营业务 后续解决措施的承诺
号 企业 比例 因
名称
日化用品、工艺美术品的销
售，培训服务。（不含培训
班）
安徽
响水
涧抽 主营：安徽响水涧抽水蓄能 土地权属不清晰，且短
水蓄 电站建设，电力生产与销 期内无法解决，不符合
9 2.36%
能有 售；兼营：水电工程调试、 注入上市公司的条件。
限公 检修，技术咨询、技术培训。已托管至上市公司。
司（注
3）
安徽 目前盈利能力较差，
一般经营项目：环保发电项 在满足如下两个条件：
皖能 ROE 水平较低，且部分
目投资及相关设施的建设、 （1）该资产连续两个
环保 资产权属有瑕疵，不具
10 100% 运营、投资咨询服务、相关 会计年度盈利且资产
发电 备注入上市公司的条
技术咨询服务，机电设备销 注入不摊薄上市公司
有限 件。已托管至上市公
售。 业绩，（2）该资产相
公司 司。
关权属规范且符合注
安徽
新能源开发利用；环保业务 入上市公司的条件；自
省新
开发、投资咨询服务、高新 符合上述两项条件之
能创 原承诺函出具之后新
技术产品开发利用；机电设 日起的 2 年内启动将相
业投 产生的新能源发电业
11 100% 备销售、进出口业务；房屋 关资产注入上市公司
资有 务，不在原承诺函的范
租赁。（依法须经批准的项 的工作；并在本承诺函
限责 围内。
目，经相关部门批准后方可 出具之日起 5 年内将该
任公
开展经营活动） 资产注入上市公司。
司
注 1：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司
12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
注 2：2013 年 6 月 5 日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
注 3：2017 年 12 月 8 日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能
集团的出资比例下降至 2.36%，目前正在办理工商变更登记。
（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权
益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资
产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺
启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动资产注
22
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其
他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司
收购该等资产和权益。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平
台，因此，本公司承诺：
（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新
增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业
务；
（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、
相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会
均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法
促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承
诺。
5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的
其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”
（3）变更承诺的审议情况
公司于 2018 年 8 月 29 日召开了公司第九届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司控股股东变更相关承诺的议案》；于 2018 年 9 月 26 日召开 2018 年
度第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
4、本次交易符合前述承诺，不存在变更履行方式、迟延履行、部分履行等
情况
根据变更后的承诺，皖能集团拟将持有的神皖能源 49%股权注入皖能电力，
具体交易方式由双方协商确定。因此，本次交易符合变更后的承诺，不存在变更
履行方式、迟延履行、部分履行等情况。
（四）结合皖能集团及其子公司从事主营业务的情况，进一步补充披露本
次交易完成后上市公司与控股股东之间是否存在同业竞争及其解决措施
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1、本次交易后上市公司与皖能集团的同业竞争情况
皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，负责省级电力、天
然气及其它能源建设的资金筹集、投资管理工作，并对建设项目进行资产经营和
资本运作。目前，皖能集团已形成了电力、天然气、金融三大产业互动协同发展，
煤炭物流、新能源、电力生产服务等行业提供有力支撑的良性发展格局。
本次交易后，除皖能电力及其下属公司外，皖能集团还控股或参股数家与本
公司主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业。详见下表：
序 股权比
控股、参股企业名称 主营业务
号 例
建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并
1 淮北国安电力有限公司（注） 12.5% 销售电力电量及相关附属产品（涉及许可经
营的凭许可证经营）
安徽省响洪甸蓄能发电有限责任 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水
2 45%
公司 电机组；技改、维修
3 国电蚌埠发电有限公司 30% 火力发电及相关产品的开发和生产经营
火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购
销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电
4 国电铜陵发电有限公司 25%
力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电
华东琅琊山抽水蓄能有限责任公 力及与电力相关的产品以及服务。（依法须
5 30%
司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭
有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡
拉 ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，
华东天荒坪抽水蓄能有限责任公 不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停
6 5.56%
司 车服务。一般经营项目：6X300MW 抽水蓄能
机组电力电量生产、销售及相关的派生产业
与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培
训服务（不含培训班）
主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力
7 安徽响水涧抽水蓄能有限公司 2.36% 生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，
技术咨询、技术培训
建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余
8 安徽省合肥联合发电有限公司 16%
热的综合利用
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序 股权比
控股、参股企业名称 主营业务
号 例
电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；
机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，
9 蚌埠能源集团有限公司 15%
普通货运。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：环保发电项目投资及相关设
10 安徽皖能环保发电有限公司 100% 施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术
咨询服务，机电设备销售
新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询
服务、高新技术产品开发利用；机电设备销
安徽省新能创业投资有限责任公
11 100% 售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批
司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注：皖能集团的全资子公司兴安控股有限公司持有淮北国安电力有限公司 12.5%的股
权，其表决权已经委托皖能电力行使。
根据上表，除安徽省新能创业投资有限责任公司、安徽皖能环保发电有限公
司外，皖能集团所持发电企业的股权投资类型均为参股权，皖能集团对这些企业
无控制权，不存在影响利用其股东地位损害上市公司利益的情形。
皖能集团控股的安徽省新能创业投资有限责任公司主要投资光伏发电等新
能源发电项目，安徽皖能环保发电有限公司专门从事垃圾、秸秆、废渣、污泥等
环保发电项目的投资和运营管理，发电类型均与皖能电力不同。根据《国务院办
公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》等规定，太
阳能等可再生能源发电机组、满足环保要求的垃圾发电机组的调度顺序优先于火
力发电机组，可优先上网，因此，皖能电力与安徽皖能环保发电有限公司所经营
的环保发电业务在机组调度、产品价格方面不存在直接竞争。
此外，在我国现行的电力监管体系和电网调度机制下，发行人、皖能集团及
其控股企业均不能决定上网电量的分配，不能影响电网公司对发电机组的调度，
也无上网电价的定价权。在现行电力行业体制下，发行人与皖能集团并不构成实
质性同业竞争，不会对发行人造成不利的影响。具体原因如下：
根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》的有关规定，发电
企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计
划，电网统一调度并负责具体执行。根据自 2004 年 1 月 1 日起施行的《关于促
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国浩律师（合肥）事务所 核查意见
进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律
法规，在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，
在调度运行管理、信息披露等方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，
维护发电企业的合法权益。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力
体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局
关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），电网
运行实行统一调度、分级管理。
因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力
需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。发行人与皖能集团投资的
其他电力企业之间不存在实质性的竞争关系。
2、皖能集团于 2018 年 8 月 29 日出具了避免同业竞争的承诺函
为进一步避免及解决同业竞争，皖能集团于 2018 年 8 月 29 日出具了《安徽
省能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，并对 2012 年 8 月 29 日作出
的《关于避免及解决同业竞争的承诺》进行了变更，该承诺具体内容如上所述。
综上所述，本次交易完成后上市公司与控股股东之间将不存在实质性同业竞
争，皖能集团也对此出具了相关承诺。
（五）核查意见
综上，本所律师认为：
公司拟以发行股份购买神皖能源 24%股权，同时以现金收购神皖能源 25%股
权，符合当时适用的监管规定；公司目前资产负债率较低，银行授信额度和债
券融资额度充足，公司有较强的资金筹措能力来满足本次现金收购的要求；上
述交易安排有助于提升上市公司盈利能力，并履行控股股东避免及解决同业竞
争承诺，具备合理性。公司拟通过自有资金及对外借款等方式筹集资金，不会
对上市公司的现金流产生重大不利影响。
皖能电力发行股份购买神皖能源 24%股权与支付现金购买神皖能源 25%股权
并非一揽子交易。若本次交易未获批准，现金收购交易将继续进行，在该情况
下，交易双方将另行签署相关补充协议约定交割日及支付安排等事宜。
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皖能集团按期履行了其出具的关于避免同业竞争的各项承诺，本次交易符
合皖能集团出具的关于避免同业竞争的承诺函，不存在变更履行方式、迟延履
行、部分履行等情况。
本次交易完成后上市公司与控股股东之间将不存在实质性同业竞争，皖能
集团对此出具了相关承诺，截至本核查意见出具之日，皖能集团不存在违反承
诺的情形。
二、《反馈意见》问题 2、请你公司：1）结合交易完成后上市公司投资收
益、净利润情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。2）结合
神皖能源董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机
制、经营和财务管理机制等情况，补充披露交易完成后上市公司参与神皖能源
公司治理、生产经营的具体安排。3）神皖能源的具体分红政策及其调整情况（如
涉及），分红对交易完成后上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
（一）结合交易完成后上市公司投资收益、净利润情况，进一步补充披露
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定及我会其他相关规定。
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的有
关规定及证监会的其他相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项，上
市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
“（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关
问题与解答（2018 年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，
原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当
同时符合以下条件：
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“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本
次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一
并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
2、本次交易符合上述有关规定
（1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰
本次交易上市公司拟购买资产为神皖能源 24%股权。交易对方持有的神皖能
源 24%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在
其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。
（2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产
①少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，可以提升上市公司
整体质量
公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为主。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 17 台，控股发电装机容量达到 953 万千
瓦，其中，经营期机组 15 台，装机 821 万千瓦，建设期机组 2 台，装机 132 万
千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 683.4 万千瓦，其中包含风电装机容量
11.22 万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦。神皖能源主营电能、热力的生产
及销售，与本公司主营业务范围一致，与本公司在主营业务上具有显著的协同效
应。截至目前，神皖能源已运营火电装机 592 万千瓦，其 2017 年及 2018 年 1-9
月经审计的净利润分别为 41,871.90 万元和 47,902.13 万元。本次交易完成后，
将增加公司权益装机容量 142.1 万千瓦，增幅为 20.80%，提高公司装机容量、
资产规模及盈利能力，提升了本公司的整体质量。
②本次交易有助于提升上市公司独立性
根据皖能集团出具的避免同业竞争的承诺函，在皖能集团所持神皖能源股权
在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目前，
神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。本
次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强本公司运营独立
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性，避免本公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具相关
承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
③交易完成后上市公司有具体的主营业务和相应的持续经营能力
本次交易完成后，不改变公司主营业务模式，公司仍以燃煤火力发电为主业，
具有相应的持续经营能力。
④交易完成后上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益情况
根据公司最近三年经审计及最近一期未经审计的财务数据以及本次交易后
经审阅的备考财务数据，公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
本次交易前 本次交易前 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
1,220,743.3 1,220,743.3
营业收入 1,129,772.70 1,063,347.09 953,238.83 953,238.83
4 4
投资收益 34,394.47 56,841.29 15,974.55 24,615.42 23,200.39 33,989.46
合并报表净利润 198,098.84 121,826.27 7,929.25 16,570.11 36,037.13 46,826.19
投资收益占合并报表
17.36% 46.66% 201.46% 148.55% 64.38% 72.59%
净利润比例
公司 2015 年-2016 年的主营业务保持较好的盈利能力，投资收益占公司合
并报表净利润的比例较小，其中 2016 年起受电煤价格波动影响，主营业务盈利
能力有所下滑，因此 2016 年投资收益占合并报表净利润的比例较 2015 年明显提
升。
2017 年以来，受电煤价格持续走高等因素的影响，公司主营火电业务盈利
能力显著下滑，公司综合毛利率从 2016 年度的 11.80%下降至 2017 年度的 3.44%，
因此 2017 年度投资收益占合并报表净利润比例大幅升至 201.46%。2018 年 1-9
月受电煤价格回落影响，2018 年 1-9 月投资收益占合并报表净利润比例下降至
64.38%。
根据公司 2017 年度及 2018 年 1-9 月备考财务数据，本次交易完成后，2017
年度及 2018 年 1-9 月公司投资收益占合并报表净利润比例分别为 148.55%及
72.59%。
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国浩律师（合肥）事务所 核查意见
根据上述分析，本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投资
收益金额较大，并非由于本次交易造成的，而是受电煤价格波动等外部因素影响
所致，导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑，进而导致本次交易后投
资收益占公司净利润的比重较高。该情形不违反《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定及监管精神。本次交易
拟收购的神皖能源 24%股权盈利能力较好，与公司主营业务一致，具有显著的协
同效应，有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额，提升上市公司的盈
利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后公司仍维持原有的主营业务，
并具备相应的持续经营能力，剔除电煤价格波动等外部因素影响，不存在净利润
主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
（3）本次交易可以在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之补
充协议（一）》：
1）本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商并书面确定标的资产交
割日，资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复之日后的 3
个月。
2）双方应在交割日确定后立即着手办理标的资产工商变更登记手续，并尽
一切努力于交割日完成本次资产重组所涉及的工商变更登记手续，包括但不限
于：
①由皖能集团负责协调并促成标的公司召开股东会并做出股东会决议，修改
公司章程并办理将标的资产过户至皖能电力名下的工商变更登记等有关手续，皖
能电力给予必要配合及协助。
②标的资产的过户及工商变更登记事宜，双方可依据需要另行签订具体转让
协议，该等协议不能与本协议相违背。
③采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申
请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理过户、注册、
登记或备案事宜），确保本次资产重组按本协议的约定全面实施。
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国浩律师（合肥）事务所 核查意见
④对协议中未提及之本次资产重组需完成事项，双方将本着平等、公平、合
理、经济的原则妥善处理。
如因皖能集团原因导致标的公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标
的资产的过户登记手续，则每延迟一日，皖能集团应以该未过户资产交易价格为
基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向皖能电力支付违约金，由皖
能集团在收到皖能电力发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至皖能电力
指定的银行账户。
因此，交易双方已在协议中明确在约定期限内办理完毕权属转移手续的相关
条款。本次交易可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定及证监会其他相关规定。
（二）结合神皖能源董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、
重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，补充披露交易完成后上市公
司参与神皖能源公司治理、生产经营的具体安排。
1、神皖能源董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项
决策机制、经营和财务管理机制等情况
（1）神皖能源董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
根据神皖能源公司章程第三十二条的规定：
“公司设董事会，由七名董事组成，包含非由职工代表担任的董事六名，由
职工代表担任的董事一名。其中由中国神华推荐三名候选人，皖能集团推荐三名
候选人。非由职工代表担任的董事由股东会选举产生；职工董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长、副董事长各一名，其中，董事长由中国神华推荐，副董事
长由皖能集团推荐。董事长、副董事长由董事会选举产生。”
神皖能源目前董事构成情况如下：
姓名 职务 推荐方
何成江 董事长 中国神华
方世清 副董事长 皖能集团
刘志江 董事 中国神华
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国浩律师（合肥）事务所 核查意见
姓名 职务 推荐方
魏里阳 董事 中国神华
卢浩 董事 皖能集团
肖厚全 董事 皖能集团
孙雪松 职工董事
根据神皖能源公司章程第四十二条的规定：
“公司设总经理一名，由皖能集团推荐，董事会聘任。公司设副总经理四名，
其中：由中国神华推荐二名候选人，皖能集团推荐二名候选人，经总经理提名，
董事会聘任。公司设财务总监一名，由中国神华推荐的副总经理兼任，经总经理
提名，董事会聘任。管理层的任期每届为三年，任期届满，连聘可以连任。”
神皖能源目前高级管理人员构成情况如下：
姓名 职务 推荐方
方世清 总经理 皖能集团
陈治龙 副总经理 中国神华
李昌 副总经理、财务总监 皖能集团
王兴中 副总经理 中国神华
根据神皖能源公司章程第四十六条的规定：
“公司设立监事会，由三名监事组成。其中：由中国神华、皖能集团分别推
荐一名候选人，经股东会选举产生；一名职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
神皖能源目前监事构成情况如下：
姓名 职务 推荐方
邵德慧 监事 皖能集团
国汉斌 监事 中国神华
朱晓斌 职工监事
（2）神皖能源重大事项决策机制及经营和财务管理机制
根据神皖能源公司章程第二十二条的规定：
“公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，其职
权如下：（一）决定公司的经营方针、发展规划和投资、融资计划；（二）决定
公司对外资产处置、股权转让和受让、贷款和借款、担保事项；（三）决定公司
32
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
单笔金额 300 万元人民币或者年累计金额 1,000 万元人民币以上（含本数）的对
外投资事项；（四）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）
对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）公司章程规定的其他职权。”
根据神皖能源公司章程第二十五条的规定：
“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，须经代表
三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。”
根据神皖能源公司章程第三十四条的规定：
“董事会是股东会的执行机构，对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划；（四）拟定公司对外资产处置、股权转让和受让、
贷款和借款、担保及公司单笔金额 300 万元人民币或者年累计金额 1000 万元人
民币以上（含本数）的对外投资方案；（五）决定公司单笔金额 300 万元人民币
或者年累计金额 1000 万元以下（不含本数）的对外投资事项；（六）制订公司
的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（八）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（九）制
订公司合并、分类、解散或者变更公司形式的方案；（十）决定公司内部管理机
构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理
的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；（十二）制定
公司的基本管理制度；（十三）股东会授予的其他职权。”
根据神皖能源公司章程第三十六条的规定：
“董事会会议应由半数以上（含本数）董事出席方可举行。董事会决议的表
决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经三分之二以上（含本数）出席会议
的董事通过。”
根据神皖能源公司章程第四十三条的规定：
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国浩律师（合肥）事务所 核查意见
“总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和对外资产处置、
投资、融资、担保方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公
司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监和其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）董事会授予的其他职权。”
根据神皖能源公司章程第四十九条的规定：
“监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召
开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时
召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；（六）依照《中华人民
共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、监事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依法行使的其他职权。监事会行使职权所需的费用，由公司承担。”
根据神皖能源公司章程，神皖能源除职工董事外的六名董事中，有三名由皖
能集团推荐；除职工监事外的两名监事中，有一名由皖能集团推荐；高级管理人
员中，总经理由皖能集团推荐，四名副总经理中，有两名由皖能集团推荐。董事
会作出决议，必须经三分之二以上（含本数）出席会议的董事通过。总经理对董
事会负责，并行使公司的经营职权。
在神皖能源目前治理结构中，除职工董事外，六名董事中，有三名由皖能集
团推荐；除职工监事外，两名监事中，有一名由皖能集团推荐；四位高级管理人
员中，总经理及一位副总经理（兼任财务总监）由皖能集团推荐。因此，皖能集
团对神皖能源的重大事项决策、经营、财务管理和监督均具有重大影响力。
2、交易完成后上市公司参与神皖能源公司治理、生产经营的具体安排
本次交易完成后，皖能电力作为神皖能源的股东，将承继皖能集团目前对神
皖能源的全部权利与义务。上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《对外投资管理办法》等法律
34
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
法规及公司内部制度的要求，与神皖能源其他股东协商，行使其作为神皖能源股
东的权利。具体内容包括修改公司章程、向神皖能源推荐董事、监事和高级管理
人员，改选新一届董事会及监事会，完善公司治理结构和内控制度，并通过其委
派的董事、监事和管理层参与神皖能源的公司治理、生产经营决策、财务管理，
以及对有关事项的监督等，从而维护皖能电力作为股东方的合法权益。皖能电力
也将充分发挥已有的电力行业经营管理经验，确保神皖能源正常生产经营，防范
经营风险，积极支持神皖能源的持续健康发展。
（三）神皖能源的具体分红政策及其调整情况（如涉及），分红对交易完
成后上市公司的影响及应对措施
神皖能源公司章程第五十七条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。”
第五十八条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，经股东会根据
公司的经营情况、资本开支和现金流情况作出分配决定，由各股东按股权比例分
配。”
神皖能源管理层每年按照上述公司章程要求，根据利润实现情况，结合当期
投资计划进行资金测算，拟定分红方案，将其上报股东方，分红方案经股东会批
准后执行。
上述利润分配政策和程序符合法律法规的有关规定，不会对上市公司的合法
权益造成不利影响。报告期内，神皖能源分红政策不存在调整情况。
皖能电力完成本次收购后，将承继皖能集团作为神皖能源股东的全部权利、
义务和责任，通过对神皖能源的生产经营决策、董事会和股东会的重大影响，参
与神皖能源利润分配方案的制定，保障上市公司的分红权益。
（四）核查意见
35
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
综上，本所律师认为：
本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，少数股权
与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，通过本次交易一并注入有助于增
强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；本次交易完成后，上市公司拥有
具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在因本次交易导致净利润主要来
自合并财务报表范围以外的投资收益情况；本次交易能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第（四）项的规定及证监会其他相关规定。
根据神皖能源现行有效的公司章程的约定，皖能集团对神皖能源的重大事
项决策、经营、财务管理和监督均具有重大影响力。本次交易完成后，皖能电
力作为神皖能源的股东，将承继皖能集团目前对神皖能源的全部权利与义务，
通过修改公司章程、向神皖能源推荐董事、监事和高级管理人员，改选新一届
董事会及监事会等，完善公司治理结构和内控制度，参与神皖能源的公司治理、
生产经营决策、财务管理，以及对有关事项的监督等，从而维护皖能电力作为
股东方的合法权益。
神皖能源制定了符合相关法律法规的分红政策。本次交易后，上市公司将
通过对神皖能源的生产经营决策、董事会和股东会的重大影响，参与神皖能源
利润分配方案的制定，保障上市公司的分红权益。
三、《反馈意见》问题 5、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司控
股股东皖能集团控制的上市公司股权比例由 45.10%增至 56.57%。请你公司：1）
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
补充披露上市公司控股股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）事实情况说明
截至 2018 年 9 月 30 日，皖能集团直接持有上市公司 764,326,919 股，通
过全资子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有上市公司 41,021,000 股，合计
持有上市公司 805,347,919 股，占上市公司总股本的 44.98%。
36
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
2018 年 10 月 9 日，上市公司披露《关于公司控股股东股份增持计划的公告》
（公告编号：2018-73），皖能集团计划于 2018 年 10 月 9 日起 12 个月内，根据
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交
易系统增持公司股份，增持数量不超过公司已发行股份的 2%，即 35,807,920 股，
截至本核查意见出具之日，皖能集团已增持公司股份 2,170,070 股，占公司总股
本的 0.12%。
综上，截至本核查意见出具之日，皖能集团直接持有上市公司 766,496,989
股，通过全资子公司安徽省皖能能源物资有限公司持有上市公司 41,021,000 股，
合计持有上市公司 807,517,989 股，占上市公司总股本的 45.10%。
根据《证券法》第九十八条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”根据《上市公
司收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司
的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”
据此，本次收购完成前，皖能集团直接和间接持有的上市公司股权将于本
次收购完成后锁定十二个月。
（二）核查意见
综上，本所律师认为：
本次收购完成前，皖能集团直接和间接持有的上市公司股权将于本次收购
完成后锁定十二个月，该安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定。
四、《反馈意见》问题 8、申请文件显示，1）神皖能源及其控股子公司拥
有 102 处自有房产，其中 10 项尚未取得房屋产权证。1 项土地使用权证、2 项
房产证正在办理更名手续。2）神皖能源及其控股子公司拥有 64 宗土地中 29 宗
为划拨取得。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、房产的面积、评估占比，
相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存
在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）相关土地使用权、房产
证未更名的原因及办理进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及
37
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
应对措施。3）有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门
的批准。4）上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续
办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍
或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）未办证的土地、房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、
预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办
毕的风险，以及应对措施
1、尚未办证的土地、房产的面积、评估占比
截至本核查意见出具日，标的公司下属土地均已取得相关权属证书，不存在
未办证情况。
截至本核查意见出具日，皖江发电尚未取得房屋产权证的一处建筑物，已于
2018 年 12 月 29 日办理完毕不动产权证，具体如下表所示：
序 面积（平方
公司名称 资产具体名称 用途 房产证编号
号 米）
皖〔2018〕不动产权第
1 皖江发电 综合楼 办公 5,069.18
0081928 号
除此之外，标的资产尚有 9 项房屋建筑物未取得房屋产权证，面积合计
8,380.95 平方米，占比 1.68%；账面价值合计 2,734.24 万元，占非流动资产评
估值的 0.30%，占总资产评估值的 0.29%，具体如下表：
序号 公司名称 资产具体名称 用途 面积（平方米） 账面价值（万元）
1 庐江发电 办公楼 办公 3,217.47 1,172.11
2 庐江发电 食堂 食堂 891.00 503.28
3 庐江发电 公寓 公寓 3,220.48 887.98
脱硫催化剂房屋及搅拌池
4 九华发电 生产 27.00 8.42
土建
5 九华发电 脱硝改造氨区空压机房 生产 75.00 32.67
6 九华发电 脱硝改造氨区电控间 生产 30.00 9.22
7 九华发电 物资棚库 生产 800.00 104.51
8 九华发电 危废品库 生产 108.00 14.58
9 九华发电 汽车衡项目-计量小室 生产 12.00 1.47
38
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
合计 8,380.95 2,734.24
根据上表，庐江发电共有三处建筑未取得房产权属证书，未办证面积合计
7,328.95 平方米，账面价值 2,563.37 万元，上述房屋建筑物均在其拥有土地使
用权证的土地范围之内。其中一处为办公场所，为标的公司日常生产经营的功能
性建筑物，其余两处为食堂和公寓，未取得房产权属证书不影响该公司日常生产
经营。
九华发电共有六处房产未取得房产权属证书，未办证面积 1,052.00 平方米，
账面价值 170.87 万元，上述房屋建筑物均在其拥有土地使用权证的土地范围之
内。上述房产均为生产相关的配套设施，主要为该公司后期超低排放改造所建房
屋，不属于该公司生产经营主厂房。
2、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
截至本核查意见出具日，尚未取得房屋产权证的建筑物的办理进展情况、相
关成本费用及所需时间如下表所示：
预计
相关成本费
序 公司名 资产具 完成
存在瑕疵的原因 需要办理的手续及进展情况 用及承担方
号 称 体名称 办理
式
时间
庐江发 单项工程项目已
1 办公楼 主体工程竣工验收后，办理工程
电 结算，尚未验收；
结算手续；工程结算完成后，前 140 万元，成 2019
庐江发 且主体工程刚建
2 食堂 往当地规划局办理规划许可证 本费用由神 年上
电 成投产，需要等主
正本，待上述手续完成后，依法 皖能源承担 半年
庐江发 体工程竣工验收
3 公寓 办理产权证书
电 后，才能办证
脱硫催
化剂房
九华发
4 屋及搅
电
拌池土
建 办 理 房 产 证 的 工 待九华发电办理工程竣工验收 20 万元，成
2020
脱硝改 程 验 收 等 前 置 程 相关前置手续后，依法办理产权 本 费 用 由 神
年底
九华发 造氨区 序尚未办理完成 证书 皖能源承担
5
电 空压机
房
九华发 脱硝改
6
电 造氨区
39
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
电控间
九华发 物资棚
7
电 库
九华发 危废品
8
电 库
汽车衡
九华发
9 项目-计
电
量小室
3、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
截至本核查意见出具日，标的公司尚未办证的房产共计 9 处，未取得房产证
的房屋建筑物均在其拥有土地使用权证的土地范围之内，不存在抵押、查封等权
利受限情形，亦不存在任何权属争议。目前庐江发电和九华发电正加快办理主体
工程的竣工验收和相关前置手续，上述未办证房产将在主体工程竣工验收及相关
前置手续完成之后，依法办理产权证书，预计不存在实质性的法律障碍或不能如
期办毕的风险。
针对神皖能源子公司名下房屋存在未办理权属证书的情况，交易对方皖能集
团于 2017 年 12 月 31 日出具《股东承诺书》，皖能集团承诺：“神皖能源有限
责任公司及其下属全资子公司名下房屋及土地虽然存在上述瑕疵情况，但均具有
合法的事由，上述瑕疵房屋及土地实际仍是由神皖能源有限责任公司及其下属全
资子公司占有和使用，权属并不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而
受到重大不利影响；我公司将确保神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司能
按照现状使用该等土地、房屋；本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司因
上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿”。
（二）相关土地使用权、房产证未更名的原因及办理进展，是否存在法律
障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
1、尚未办理房产证、土地使用权名称变更的建筑物及土地情况
（1）尚未办理房屋产权证载权利人名称变更手续的房屋建筑物
截至本核查意见出具日，标的资产尚有 2 处房屋建筑物未办理房屋产权证载
权利人名称变更手续，占比较小，具体如下表：
40
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
面积 账面价值
序号 公司名称 资产具体名称 用途
（平方米） （万元）
珍 珠 园 14 栋 退休干部活动
1 万能达发电 46.00 3.18
108# 中心
梅花园 9 栋 106 退休干部活动
2 万能达发电 72.00 4.76
室 中心
合计 118.00 7.94
万能达发电上述两处房产均为退休干部活动中心，上述未办理房屋产权证载
权利人名称变更的问题不会对该公司的生产经营产生重大不利影响。
（2）尚未办理土地使用权证载权利人名称变更手续的土地
截至目前，标的资产尚有 1 处土地未办理土地使用权证载权利人名称变更手
续，面积 169,237.61 平方米，占比 2.79%，具体如下表：
序 公司名 账面价值（万
资产具体名称 用途 面积（平方米）
号 称 元）
万能达 江宁国用（97）字第 0111 号
1 贮灰场 169,237.61 0
发电 土地
万能达发电上述未办理土地使用权证载权利人名称变更手续的土地为贮灰
场，为该公司日常生产经营的功能性用地。上述未办理名称变更的问题不会对该
公司的生产经营产生重大不利影响。
2、相关土地使用权、房产证未更名的原因及办理进展
截至本核查意见出具日，相关土地使用权、房产证未更名的原因及办理进展
情况如下：
预计
序 资产具体 完成
公司名称 存在瑕疵的原因 需要办理的手续及进展情况
号 名称 办理
时间
由万能达发电向当地国土部门补充
提供马鞍山发电厂与万能达发电的
现证载权利人为马鞍
万能达发 珍珠园 14 历史关联关系，补充提供原马鞍山发 2019
1 山发电厂，房改时未
电 栋 108# 电厂房产由万能达发电占有及使用 年底
办变更
的政府文件依据，待上述手续完成
后，依法办理产权证书
41
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
由万能达发电向当地国土部门补充
提供马鞍山第二发电厂与万能达发
现证载权利人为马鞍
万能达发 梅花园 9 电的历史关联关系，补充提供原马鞍 2019
2 山第二发电厂，房改
电 栋 106 室 山第二发电厂房产由万能达发电占 年底
时未办变更
有及使用的政府文件依据，待上述手
续完成后，依法办理产权证书
由万能达发电向当地国土部门补充
江宁国用 现证载权利人为马鞍 提供马鞍山第二发电厂与万能达发
万能达发 （97）字 山第二发电厂，历史 电的历史关联关系，补充提供原马鞍 2020
3
电 第 0111 号 上未办理名称变更手 山第二发电厂土地由万能达发电占 年底
土地 续 有及使用的政府文件依据，待上述手
续完成后，依法办理产权证书
3、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
目前万能达发电正在向当地国土部门补充提供马鞍山发电厂、马鞍山第二发
电厂与万能达发电的历史关联关系文件，补充提供原马鞍山发电厂、马鞍山第二
发电厂房产由万能达发电占有及使用的政府文件依据，待获得有关国土部门认可
之后，加快办理上述土地、房产的更名手续，预计不存在法律障碍或不能如期办
毕的风险。
上述未办理更名手续的土地、房产均不影响神皖能源及其控股子公司万能达
发电的正常使用，为减少对生产经营的潜在影响，神皖能源及万能达发电采取了
以下应对措施：
（1）与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述土地、房产权利人名
称变更的进程；
（2）规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违
规等问题受到相关部门处罚；
（3）根据皖能集团出具的《股东承诺书》，本次交易完成后，若皖能电力
因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，皖能集团将给予足额现金补偿。
（三）有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的
批准。
1、关于划拨地取得的相关法律规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。
42
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）规定，符合本目录的建设用
地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提
供土地使用权。对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以
以划拨方式提供土地使用权。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）第二十二条
规定，具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国
有建设用地的，按照下列规定办理：
（1）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有
关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附
具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。
（2）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主
管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地
方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府
批准。
（3）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准
书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签
订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主
管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。
（4）土地使用者应当依法申请土地登记。
2、神皖能源及其控股子公司取得划拨地过程的合规性
（1）神皖能源及其控股子公司取得划拨土地情况
截至本核查意见出具日，神皖能源及其控股子公司拥有 23 宗划拨土地，均
已取得土地权属证书，具体情况如下：
是否存
证载 使用
地类（用 土地面积 在抵质
序号 使用 证书编号 座落 2 权类 终止日期
途） （m ） 押等权
权人 型
利限制
池土国用
能源基础
（2007）第
九华 安徽池州市贵 设施用地 1,254,881.0
1 16043104957C 划拨 — 否
发电 池区江口 （电力设 0
HZ-050/2007
施）
号
43
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
是否存
证载 使用
地类（用 土地面积 在抵质
序号 使用 证书编号 座落 2 权类 终止日期
途） （m ） 押等权
权人 型
利限制
皖（2018）马
万能
鞍山市不动产 花山区电业路
2 达发 工业用地 610,418.76 划拨 — 否
权第 0037832 1 号 1-88-全部
电
号
万能
马国用（2006） 金家庄区慈湖
3 达发 工业用地 73,178.38 划拨 — 否
第 31888 号 乡
电
万能
马国用（2006） 金家庄区慈湖
4 达发 工业用地 478,411.38 划拨 — 否
第 31889 号 乡
电
万能
马国用（2006） 金家庄区慈湖
5 达发 工业用地 44,985.48 划拨 — 否
第 31891 号 乡
电
万能
马国用（2007） 公用设施
6 达发 慈湖乡 2,607.86 划拨 — 否
第 80364 号 用地
电
马鞍
山第
江宁国用
二发 江宁县铜井镇
7 ﹝97﹞字第 贮灰场 169,237.61 划拨 — 否
电厂 天然行政村
0111 号
筹建
处
皖江 庆国用（2003）
8 郊区 铁路 78,848.90 划拨 — 否
发电 字第 2073 号
皖江 庆国用（2003）
9 郊区 铁路 59,475.06 划拨 — 否
发电 字第 2074 号
皖江 庆国用（2003）
10 开发区 铁路 36,122.23 划拨 — 否
发电 字第 2075 号
皖江 庆国用（2003）
11 郊区 206 国道 铁路 48,946.37 划拨 — 否
发电 字第 2076 号
皖江 庆国用（2003）
12 郊区安枞路 铁路 10,082.31 划拨 — 否
发电 字第 2077 号
皖江 庆国用（2003）
13 郊区安枞路 铁路 8,823.85 划拨 — 否
发电 字第 2078 号
皖江 庆国用（2003） 安庆市郊区马 工业、道
14 9,055.44 划拨 — 否
发电 字第 2182 号 窝村 路
皖江 庆国用（2003） 安庆市郊区金 工业、仓
15 73,859.23 划拨 — 否
发电 字第 2183 号 星村 储
皖江 庆国用（2003） 安庆市郊区金 工业、道
16 11,591.50 划拨 — 否
发电 字第 2187 号 星村 路
皖江 庆国用（2006） 公用设施
17 开发区老峰镇 555,654.92 划拨 — 否
发电 第 216 号 用地
皖江 庆国用（2006） 公用设施
18 开发区老峰镇 4,710.40 划拨 — 否
发电 第 218 号（注） 用地
44
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
是否存
证载 使用
地类（用 土地面积 在抵质
序号 使用 证书编号 座落 2 权类 终止日期
途） （m ） 押等权
权人 型
利限制
皖（2017）安
皖江 公共设施
19 庆市不动产权 开发区老峰镇 5,048.27 划拨 — 否
发电 用地
第 0000132 号
皖（2017）安
皖江 公共设施
20 庆市不动产权 开发区老峰镇 858.67 划拨 — 否
发电 用地
第 0000133 号
皖（2017）安
皖江 公共设施
21 庆市不动产权 开发区老峰镇 11,552.79 划拨 — 否
发电 用地
第 0000134 号
皖（2017）安
皖江
22 庆市不动产权 迎江区老峰村 工业用地 381,593.23 划拨 — 否
发电
第 0000209 号
皖（2017）安
出让
皖江 庆市不动产权
23 迎江区马窝村 工业用地 241,835.40 、划 — 否
发电 第 0000210 号
拨
（注 2）
注 1：皖江发电持有的庆国用（2006）第 218 号划拨用地中的 1,728.32 平方米，已于 2018
年 11 月变更为出让土地，并与其它宗地合并为一块宗地，并办理了不动产权证，剩余宗地
将重新发证。
注 2：皖江发电持有的皖（2017）安庆市不动产权第 0000210 号土地中 214,941.27 平方米
为划拨地，26,894.13 平方米为出让地；
（2）相关部门关于划拨土地的批准情况
截至本核查意见出具日，神皖能源及其控股子公司已取得用地批复手续如
下：
土地使 使用权
序号 用地批复 批复机关
用权人 类型
九华发 池州市国
1 《国有土地划拨决定书》（No00227423） 划拨
电 土资源局
万能达 《关于马鞍山第二发电厂用地计划的批复》（计国 安徽省计
2 划拨
发电 字[1992]246 号） 划委员会
万能达 《安徽省建设征（拨）用土地批复通知书》（皖征 安徽省人
3 划拨
发电 字[1992]第 072 号） 民政府
万能达 《关于马鞍山市 2006 年第三批次城市建设用地的 安徽省人
4 划拨
发电 批复》（皖政地[2006]129 号） 民政府
皖江发 《安徽省人民政府征拨土地批复》（皖政地 安徽省人
5 划拨
电 [1998]127 号） 民政府
综上，神皖能源及其控股子公司的上述划拨土地均用于能源基础设施建设，
符合《划拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、
《土地管理法实施条例》履行了相关用地手续，取得相关部门的用地批复，并办
理取得了土地使用权证书。
45
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
（四）上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续
办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍
或不能如期办毕的风险。
由于上述划拨用地属于划拨用地目录，因此神皖能源及其控股子公司暂无
将上述土地从划拨地类型变更为出让类型的计划。
（五）核查意见
综上，本所律师认为：
截至本核查意见出具日，标的公司不存在未办证土地；未办证的房产共计
9 处，其面积和评估占比较小；标的公司将在主体工程竣工验收及相关前置手续
完成之后，依法办理产权证书，预计不存在实质性的法律障碍或不能如期办毕
的风险；交易对方已承诺将对因上述房屋瑕疵问题造成的任何损失给予补偿。
标的公司尚有 1 处土地 2 处房屋建筑物由于历史原因未办理名称变更手续，
目前正在加快办理上述土地、房产的更名手续，预计不存在法律障碍或不能如
期办毕的风险；交易对方已承诺将对因上述瑕疵问题造成的任何损失给予补偿。
神皖能源及其控股子公司的划拨土地均用于能源基础设施建设，符合《划
拨用地目录》的规定，且已经根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土
地管理法实施条例》履行了相关用地手续，取得相关部门的用地批复，并办理
取得了土地使用权证书；神皖能源及其控股子公司暂无将上述土地从划拨地类
型变更为出让类型的计划。
五、《反馈意见》问题 9、申请文件显示，神皖能源及其子公司拥有生产经
营所需的重要专利 29 项，其中 27 项为共有专利。请你公司补充披露：1）共有
专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利。如有，
对神皖能源生产经营的影响。2）本次交易是否需取得共有方同意。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）共有专利的产生背景，共有方是否具有使用或对外授权使用共有专
利的权利。如有，对神皖能源生产经营的影响。
1、共有专利情况
46
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
截至本核查意见出具日，神皖能源及其子公司拥有生产经营所需的重要专利
29 项，其中 27 项为共有专利，具体情况如下：
序 授权公告
证载专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
号 日
用于火力发电
中国神华、神
机组的余热利 实用新 CN20162114 2016.10.2 2017.4.1
1 皖能源、皖江
用系统及火力 型 2317.X 0 9
发电
发电机组
中国神华、神
阀门内漏监视 实用新 CN20162070 2016.11.
2 皖能源、皖江 2016.7.5
系统 型 0566.X 30
发电
中国神华、神
水环式真空泵 实用新 CN20162062 2016.11.
3 皖能源、皖江 2016.6.22
冷却系统 型 3183.7 9
发电
中国神华、神 变压器套管室
实用新 CN20152079 2015.10.1
4 皖能源、皖江 的通风装置及 2016.2.3
型 7986.X 5
发电 变压器系统
中国神华、神
电机装置和磨 实用新 CN20142032 2014.12.
5 皖能源、皖江 2014.6.18
煤机 型 6611.0 24
发电
中国神华、神 一种烟气处理
实用新 CN20162106
6 皖能源、皖江 系统和湿法脱 2016.9.18 2017.8.8
型 0519.X
发电、 硫机组
中国神华、神
汽机抽汽压力 CN20161062 2016.11.
7 皖能源、皖江 发明 2016.8.1
软测量方法 1088.8 16
发电、
中国神华、神 电站辅机应急
实用新 CN20172039 2017.04.1 2017.11.
8 皖能源、皖江 组件、应急车以
型 5751.7 4 10
发电 及系统
中国神华、神
一种燃油泵供 CN20141052 2014.10.1
9 皖能源、九华 发明 2017.5.3
油方法和系统 9773.9 0
发电
国家电网、国
网安徽省电力
有限公司、电
力科学研究
低氮燃烧方式
院、九华发电、
下四角切圆锅 CN20141049 2016.8.2
10 安徽新力电业 发明 2014.9.25
炉再热汽温控 5506.4 4
科技咨询有限
制方法
责任公司、国
网安徽省电力
公司六安供电
公司
安徽新力电业
超临界锅炉燃
科技咨询有限
煤热值自平衡
责任公司、华 CN20141047 2016.9.2
11 控制回路分散 发明 2014.9.18
北电力大学 5993.8 8
控制系统实现
（保定）、国
方法
网安徽省电力
47
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
序 授权公告
证载专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
号 日
公司电力科学
研究院、九华
发电
中国神华、神 一种添加催化
CN20131074 2013.12.2 2016.1.2
12 皖能源、九华 剂的设备和方 发明
1389.0 7 0
发电 法
中国神华、神
一种一次风系 实用新 CN20162142 2016.12.2 2017.6.2
13 皖能源、九华
统 型 0502.0 2 3
发电
中国神华、神
石灰石浆液脱 实用新 CN20162113 2016.10.1 2017.4.1
14 皖能源、九华
硫系统 型 9390.1 9 2
发电
氨逃逸检测装
中国神华、神
置及氨逃逸检 实用新 CN20162093 2017.4.1
15 皖能源、九华 2016.8.24
测装置的安装 型 5551.1 2
发电
结构
中国神华、神
实用新 CN20162073 2016.11.
16 皖能源、九华 卧式水泵 2016.7.13
型 6633.3 30
发电
中国神华、神
实用新 CN20162073 2016.11.
17 皖能源、九华 立式水泵 2016.7.13
型 6660.0 30
发电
中国神华、神
实用新 CN20152104 2015.12.1 2016.7.1
18 皖能源、九华 一种电控箱
型 1557.6 5 3
发电
中国神华、神 叶轮给粉机和
实用新 CN20152079 2015.10.1 2016.4.2
19 皖能源、九华 火力发电厂制
型 6818.9 5 0
发电 粉系统
中国神华、神
一种稳流管及 实用新 CN20152077 2016.2.1
20 皖能源、九华 2015.10.9
循环冷却系统 型 8741.2 0
发电
中国神华、神
实用新 CN20142058 2014.10.1 2015.2.1
21 皖能源、九华 一种高压电机
型 2572.0 0 1
发电
中国神华、神
一种添加催化 实用新 CN20132087 2013.12.2 2014.11.
22 皖能源、九华
剂的设备 型 8787.2 7 26
发电
中国神华、神
一种皮带输送 实用新 CN20172002 2017.7.2
23 皖能源、九华 2017.1.9
系统 型 1640.X 8
发电、
中国神华、神
一种临机加热 实用新 CN20172001
24 皖能源、九华 2017.1.5 2017.8.4
系统 型 3243.8
发电、
中国神华、神
实用新 CN20142065
25 皖能源、万能 乏气送粉装置 2014.11.4 2015.7.8
型 3345.2
达发电
中国神华、神 实用新 CN20142065
26 一种制粉系统 2014.11.4 2015.7.8
皖能源、万能 型 2863.2
48
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
序 授权公告
证载专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
号 日
达发电
中国神华、神
一种直吹式制 实用新 CN20172023 2017.9.2
27 皖能源、九华 2017.3.10
粉系统 型 4966.0 9
发电
2、共有专利产生背景
神皖能源已经获得授权的共有专利均应神皖能源电力业务生产经营所需，由
各共有方合作研究、共同完成的，故申请为专利权的共有人。
3、共有方的权利
根据《中华人民共和国专利法》（2008 修正）第十五条的规定：“专利申
请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有
人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利
的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专
利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”根据该条法律的规定，因神
皖能源及其控股子公司与专利共有方之间未签署相关协议，专利共有方可以单独
实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的
使用费应当在共有人之间分配。
截至目前，上述共有专利并无实质性经济效益，共有方享有的使用及许可他
人使用共有专利的权利不会对神皖能源生产经营产生重大不利影响。
（二）本次交易是否需取得共有方同意
神皖能源及其子公司并未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得
专利共有权人同意；此外，本次交易不会导致上述共有专利的权利人发生变更。
根据以上情形，因此本次交易无需取得上述专利共有人的同意。
（三）核查意见
综上，本所律师认为：
神皖能源已经获得授权的共有专利均应神皖能源电力业务生产经营所需，
由各共有方合作研究、共同完成的，故申请为专利权的共有人；根据有关规定，
专利共有方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；截至目前，
49
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
上述共有专利并无实质性经济效益，共有方享有的使用及许可他人使用共有专
利的权利不会对神皖能源生产经营产生重大不利影响；神皖能源及其子公司并
未与专利共有人约定标的公司股权结构变更需取得专利共有权人同意且本次交
易不会导致共有专利的权利人发生变更，因此，本次交易无需取得上述专利共
有人的同意。
六、《反馈意见》问题 10、申请文件显示，1）神皖能源子公司神皖合肥庐
江发电有限责任公司（以下简称庐江发电）尚未取得电力业务许可证。2）神皖
能源子公司安徽安庆皖江发电有限责任公司（以下简称皖江发电）、安徽马鞍
山万能达发电有限责任公司（以下简称万能达发电）未办理建设工程规划许可、
建筑工程施工许可，安徽池州九华发电有限公司（以下简称九华发电）未办理
建筑工程施工许可。3）皖江发电、万能达发电存在一期和二期项目共用业务资
质或报批的情况。请你公司补充披露：1）是否已取得了必备的业务资质、审批
和备案手续，是否需取得安全生产许可证及其原因。2）相关业务资质期限，如
已到期或即将到期的，补充披露续期进展及是否存在障碍。3）前述未办理建设
工程规划许可、建筑工程施工许可是否构成违规建设行为，是否可能导致相关
房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响。
4）一二期项目共用业务资质或报批的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
（一）是否已取得了必备的业务资质、审批和备案手续，是否需取得安全
生产许可证及其原因。
1、神皖能源及其子公司已经取得的业务资质、审批及备案手续情况
1）庐江发电
审批事
发文单位 文件名称 文件编号
项
发改委 安徽省发展和 安徽省发展改革委关于神皖庐
皖发改能源〔2015〕579 号
批复 改革委员会 江电厂新建项目核准的批复
关于神皖合肥庐江 2x660MW 发
环评批 安徽省环境保
电机组工程环境影响报告书审 皖环函〔2015〕1068 号
复 护厅
批意见的函
50
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
审批事
发文单位 文件名称 文件编号
项
土地使 庐江县国土资 2016 庐江县不动产权第
不动产权证书
用权证 源局 0004462 号
建设用
地字第 341421201600085
地规划 庐江县规划局 建设用地规划许可证
号
许可
建设工
程规划 庐江县规划局 建设工程规划许可证（副本） 庐规建副 2016-0192 号
许可
建筑工
庐江县住房和 3401241612070102-SX-00
程施工 建筑工程施工许可证
城乡建设局 1
许可
排污许 合肥市环境保
排污许可证 91340124343847107L001P
可证 护局
电力业
国家能源局华 许可证编号：
务许可 电力业务许可证（#1）注
东监管局 1041818-00443
证
注：庐江发电#1 机组已于 2018 年 12 月 20 日取得《电力业务许可证》，#2 机组预计于
2019 年 2 月末取得《电力业务许可证》，证照的取得将不存在实质性障碍。
2）皖江发电
①一期工程
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
国家计委关于安徽安
计交能[1995]1572
立项备案 国家计划委员会 庆电厂项目建议书的
号
批复
关于安徽安庆电厂一
国家环境保护总 期工程环境影响报告
环评批复 环审[2002]77 号
局 书重新审核意见的复
函
庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
2073 号
庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
2074 号
土地使用权证 庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
2075 号
庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
2076 号
安庆市人民政府 国有土地使用证 庆国用（2003）字第
51
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
2077 号
庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
2078 号
庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
2181 号
庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
2182 号
庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
2183 号
庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
2184 号
庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
2185 号
庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
2186 号
庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
2187 号
庆国用（2006）第 216
安庆市人民政府 国有土地使用证
号
庆国用（2006）第 217
安庆市人民政府 国有土地使用证
号
庆国用（2006）第 218
安庆市人民政府 国有土地使用证
号
庆国用（2003）字第
安庆市人民政府 国有土地使用证
1340 号
安庆市国土资源 皖（2017）安庆市不
不动产权证书
局 动产权第 0000044 号
安庆市国土资源 皖（2018）安庆市不
不动产权证书
局 动产权第 0081929 号
安庆市国土资源 皖（2017）安庆市不
不动产权证书
局 动产权第 0000132 号
安庆市国土资源 皖（2017）安庆市不
不动产权证书
局 动产权第 0000133 号
安庆市国土资源 皖（2017）安庆市不
不动产权证书
局 动产权第 0000134 号
安庆市国土资源 皖（2017）安庆市不
不动产权证书
局 动产权第 0000209 号
庆国用（2013）第
安庆市人民政府 国有土地使用证
00608 号
安庆市人民政府 国有土地使用证 庆 国 用 （ 2013 ） 第
52
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
00609 号
庆国用（2013）第
安庆市人民政府 国有土地使用证
00610 号
庆国用（2013）第
安庆市人民政府 国有土地使用证
00611 号
建设用地规划许可 安庆市规划局 建设用地规划许可证 用地 98029 号
国家能源局华东
电力业务许可证 电力业务许可证 1041807-00009
监管局
安庆市环境保护 91340800711015962L
排污许可证 排污许可证
局 001P
②二期工程
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
安徽省发展改革委关
安徽省发展和改革 皖发改能源
立项备案 于安庆电厂二期扩建
委员会 [2014]627 号
工程项目核准的批复
关于安徽安庆电厂二
中华人民共和国环 期 2 台 100 万千瓦机
环评批复 环审[2013]184 号
境保护部 组扩建项目环境影响
报告书的批复
皖（2017）安庆市不
安庆市国土资源局 不动产权证书
动产权第 0000210 号
土地使用权证
皖（2018）安庆市不
安庆市人民政府 国有土地使用证
动产权第 0081928 号
建字第
建设工程规划许可 安庆市城乡规划局 建设工程规划许可证
340801201600024 号
国家能源局华东监
电力业务许可证 电力业务许可证 1041807-00009
管局
91340800711015962L
排污许可证 安庆市环境保护局 排污许可证
001P
3）万能达发电
①一期工程
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
关于安徽马鞍山第二
立项备案 国家计划委员会 电厂新建工程项目建 计燃[1987]1224 号
议书的复函
安徽省城乡建设 关于“马鞍山第二电 建环字（1990）320
环评批复
环境保护厅 厂环境影响报告书” 号
53
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
的补充批复
马鞍山市国土资 马国用﹝2014﹞第
主厂区土地证
源局 000335 号
马鞍山市国土资 马国用﹝2006﹞第
厂前生活区土地证
源局 31891 号
土地使用权证 马鞍山市国土资 马国用﹝2006﹞第
贮灰场土地证
（一二期共用） 源局 31889 号
江宁县土地管理 江宁国用﹝97﹞字第
贮灰场土地证
局 0111 号
马鞍山市国土资 输灰管线及道路土地 马国用﹝2006﹞第
源局 证 31888 号
马鞍山市规划管 灰管、检修便道及电
编号：93092
理局 业路
马鞍山市规划管
灰管、检修便道 编号：93090
理局
马鞍山市城乡规
厂区建设用地 编号：91-098
划管理处
马鞍山市规划管
厂区生活辅助区 编号：92111
理局
建设用地规划许可 马鞍山市规划管
道路 编号：92-068
（一二期共用） 理局
马鞍山市规划管
厂前生活区 编号：93097
理局
马鞍山市规划管 厂前生活区及沿江大
编号：96-082
理局 道用地
江宁县规划管理
贮灰场 编号：郊土（92）150
局
马鞍山市规划管
贮灰场 编号：92-098
理局
国家能源局华东
电力业务许可证 电力业务许可证 1041807-00015
监管局
马鞍山市环境保 91340500850507377L
排污许可证 排污许可证
护局 001P
②二期工程
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
国家发展改革委关于
国家发展和改革委 发改能源【2005】
立项备案 安徽马鞍山二电厂二
员会 472 号
期项目核准的批复
54
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
关于安徽马鞍山第二
发电厂二期扩建 2×
环评批复 国家环境保护总局 300 兆瓦燃煤机组工 环审【2004】501 号
程环境影响报告书审
查意见的复函
马鞍山市国土资源 马国用﹝2014﹞第
主厂区土地证
局 000335 号
马鞍山市国土资源 马国用﹝2006﹞第
厂前生活区土地证
局 31891 号
土地使用权 马鞍山市国土资源 马国用﹝2006﹞第
贮灰场土地证
（一二期共用） 局 31889 号
江宁县土地管理局 江宁国用﹝97﹞字第
贮灰场土地证
0111 号
马鞍山市国土资源 输灰管线及道路土地 马国用﹝2006﹞第
局 证 31888 号
土地使用权 马鞍山市国土资源 二期工程灰管线扩征 马国用﹝2007﹞第
（二期单独使用） 局 土地证 80364 号
马鞍山市规划管理 灰管、检修便道及电
编号：93092
局 业路
马鞍山市规划管理
灰管、检修便道 编号：93090
局
马鞍山市城乡规划
厂区建设用地 编号：91-098
管理处
马鞍山市规划管理
厂区生活辅助区 编号：92111
局
建设用地规划许可
马鞍山市规划管理
（一二期共用） 道路 编号：92-068
局
马鞍山市规划管理
厂前生活区 编号：93097
局
马鞍山市规划管理 厂前生活区及沿江大
编号：96-082
局 道用地
江宁县规划管理局 贮灰场 编号：郊土（92）150
马鞍山市规划管理
贮灰场 编号：92-098
局
国家能源局华东监 许可证编号：
电力业务许可证 电力业务许可证
管局 1041807-00015
马鞍山市环境保护 91340500850507377L
排污许可证 排污许可证
局 001P
4）九华发电
55
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
印发国家计委关于
审批安徽池州发电
立项核准 国家计划委员会 厂一期工程可行性 计交能[1998]64 号
研究报告的请示的
通知
关于安徽池州电厂
环评批复 国家环境保护局 环境影响报告书审 环监[1995]111 号
批意见的复函
池土国用（2007）第
土地使用权证 池州市人民政府 土地使用权证 16043104957CHZ-050/2007
号
建设用地规划许
池州市城乡规划局 建设用地规划 池规用地 88 号
可证
建设工程规划许 建设工程规划许可 建字第 341701201700050
池州市城乡规划局
可证 证 号
国家电力监管委员 许可证编号：
电力业务许可证 电力业务许可证
会 1341806-00026
排污许可证 池州市环境保护局 排污许可证 91341700750999669L001P
综上，皖江发电、万能达发电存在未办理建设工程规划许可、建筑工程施工
许可的情形，九华发电存在未办理建筑工程施工许可的情形，除上述情形以外，
神皖能源及其控股子公司已取得了必备的业务资质、审批和备案手续。
2、关于是否需要取得安全生产许可证
根据《安全生产许可条例》第二条规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和
危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。神皖能
源及下属子公司主要从事发电业务，不属于需要取得安全生产许可的企业，无需
办理安全生产许可证。
（二）相关业务资质期限，如已到期或即将到期的，补充披露续期进展及
是否存在障碍。
经核查，神皖能源及其控股子公司相关业务资质均在有效期内，不存在需要
进行续期的情况。
（三）前述未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可是否构成违规建
设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本
次交易估值可能产生的影响。
56
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
截至本核查意见出具日，皖江发电、万能达发电存在未办理建设工程规划许
可、建筑工程施工许可的情形，九华发电存在未办理建筑工程施工许可的情形。
针对皖江发电存在未办理建设工程规划许可的情形，安庆市城乡规划局于
2019 年 1 月 17 日出具证明：“经本单位核查，安徽安庆皖江发电有限责任公司
名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在违法、违规等情形，
目前该公司正在积极办理建设工程规划许可证，我单位不会因该等情况对安徽安
庆皖江发电有限责任公司予以行政处罚。”
针对皖江发电存在未办理建筑工程施工许可的情形，安庆市住房和城乡建设
委员会于 2019 年 2 月 13 日出具证明：“经本单位核查，安徽安庆皖江发电有限
责任公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在违法、违
规等情形，我单位不会因该等情况对安徽安庆皖江发电有限责任公司予以行政处
罚。”
针对万能达发电存在未办理建设工程规划许可的情形，马鞍山市城乡规划局
于 2019 年 2 月 14 日出具证明：“经本单位核查，安徽马鞍山万能达发电有限责
任公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况 ，但工程整体建设并不存在违法、违
规等情形，我单位不会因该等情况对安徽马鞍山万能达发电有限责任公司予以行
政处罚。”
针对万能达发电存在未办理建筑工程施工许可的情形，马鞍山市住房与城乡
建设委员会于 2019 年 2 月 3 日出具证明：“经本单位核查，安徽马鞍山万能达
发电有限责任公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在
违法、违规等情形，我单位不会因该等情况对安徽马鞍山万能达发电有限责任公
司予以行政处罚。”
针对九华发电存在未办理建筑工程施工许可的情形，池州市住房和城乡建设
委员会于 2019 年 1 月 16 日出具证明：“经本单位核查，安徽池州九华发电有限
公司名下房屋建设虽存在上述瑕疵情况，但工程整体建设并不存在违法、违规等
情形，目前该公司正在积极办理建筑工程施工许可证，我单位不会因该等情况对
安徽池州九华发电有限公司予以行政处罚。”
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国浩律师（合肥）事务所 核查意见
综上，根据相关单位出具的合规证明，前述未办建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可不构成违规建设行为，不会导致相关房屋被查封、拆除或作其他处
置，不会对本次交易估值产生影响。
（四）一二期项目共用业务资质或报批的合规性
根据《电力业务许可证管理规定》的相关规定，电力业务许可证需核发给具
有法人资格的企业，因此皖江发电一期项目（#1 机组、#2 机组）、二期项目（#3
机组、#4 机组）共四台机组均登记在由国家能源局华东监管局核发给皖江发电
的《电力业务许可证》（许可证编号：1041807-00009）中，万能达发电一期项
目（1、2 号机组）、二期项目（3、4 号机组）共四台机组均登记在由国家能源
局华东监管局核发给万能达发电的《电力业务许可证》（许可证编号：
1041807-00015）中，该情形符合《电力业务许可证管理规定》的相关规定。
万能达发电二期项目存在与一期项目共用土地使用权证及建设用地规划许
可证的情形，根据国家计划委员会作出的《关于安徽马鞍山第二电厂新建工程项
目建议书的复函》（计燃[1987]1224 号）及国家发展和改革委员会作出的《国
家发展改革委关于安徽马鞍山二电厂二期项目核准的批复》（发改能源【2005】
472 号），万能达发电二期项目在一期工程的预留场地上建设，二期项目用地未
改变土地的规划的用途，万能达发电一二期项目共用土地使用权证及建设用地规
划许可证的情形符合建设用地规划及使用的有关规定。
（五）核查意见
综上，本所律师认为：
神皖能源及其控股子公司均已取得了必备的业务资质、审批和备案手续。
根据《安全生产许可条例》规定，无需取得安全生产许可证。神皖能源及其控
股子公司相关业务资质均在有效期内，不存在需要进行续期的情况。皖江发电、
万能达发电存在未办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可的情形，九华发
电存在未办理建筑工程施工许可的情形，政府相关部门已出具相应的合规证明，
因此该情形不构成违规建设行为，不会导致相关房屋被查封、拆除或作其他处
置，不会对本次交易估值产生影响。皖江发电一二期项目共用电力业务许可证
及万能达发电一二期项目共用电力业务许可证的情形符合《电力业务许可证管
58
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
理规定》的相关规定，万能达发电一二期项目共用土地使用权证及建设用地规
划的情形符合建设用地规划及使用的有关规定。
七、《反馈意见》问题 11、申请文件显示，神皖能源报告期内受到行政处
罚。请你公司补充披露上述涉及事项是否已整改完毕，相关罚款是否已缴纳，
相关处罚是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）截至本核查意见出具日，神皖能源及其子公司受到金额较大的行政
处罚情况如下：
1、神皖能源税务处罚
2017 年 12 月 29 日，合肥市地方税务局稽查局向神皖能源出具了《税务行
政处罚决定书》（合地税稽罚【2017】80 号），根据该《税务行政处罚决定书》，
神皖能源合计少申报缴纳房产税 293,102.78 元和土地使用税 233,287.60 元。根
据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款及《中华人民共和国行
政处罚法》第二十七条第一款的规定，对神皖能源少缴房产税和土地使用税处以
少缴税款的百分之十罚款，计 52,639.04 元。神皖能源对此进行了积极整改，并
补缴了相关税款及罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：“纳税人不进
行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、
滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款规定：“当事人有下列情
形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为
危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行
为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。”
根据上述规定，神皖能源被处以百分之十的罚款比例属于相关法律法规规定
的从轻处罚，上述行为不属于情节严重的违法违规行为，该处罚不构成重大行政
处罚。
2、皖江发电工商质监处罚
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国浩律师（合肥）事务所 核查意见
2017 年 6 月 21 日，安庆市工商质监局向皖江发电出具《行政处罚决定书》
（（庆）工质罚字（2017）稽 4004 号），根据该《行政处罚决定书》，皖江发
电因使用未经监督检验的特种设备，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》
第三十二条第一款、第八十四条第一款第一项和《安徽省质量技术监督行政处罚
裁量权基准（试行）》第一百一十四条。根据上述法律法规和《中国人民共和国
行政处罚法》第二十七条第一款第一项，皖江发电被处以 3 万元的罚款，并被责
令停止使用相关压力管道。皖江发电对此进行了积极整改，停止使用了相关压力
管道，并缴纳了罚款。
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第一项规定：“违反
本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，
处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检
验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的……”
《安徽省质量技术监督行政处罚裁量权基准》第一百三十一条规定、《特种
设备安全法》第八十四条：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一
的，责令停止使用有关特种设备，处 3 万元以上 30 万元以下罚款：（一）使用
未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已
经报废的特种设备的……”
根据上述规定，本次处罚金额 3 万元系相关法律法规规定的罚款下限，上述
行为不属于情节严重的违法违规行为，该处罚不构成重大行政处罚。
综上，神皖能源上述处罚不构成重大行政处罚，标的公司及时缴纳了罚款并
进行了积极整改，不会对本次交易和交易完成后的上市公司构成重大影响。
（二）核查意见
综上，本所律师认为：
神皖能源及其控股子公司已对相关事项进行了整改，按期缴纳了相关罚款，
上述行政处罚事项不构成重大行政处罚，对本次交易和交易完成后的上市公司
不构成重大影响。
60
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
八、《反馈意见》问题 13、请你公司补充披露：神皖能源及其子公司是否
被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，如是，补充披露对神皖能源生产
经营的影响和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）事实情况说明
2018 年 8 月 27 日，国家发改委、国家能源局联合下发了《关于加快做好淘
汰关停不达标的 30 万千瓦以下煤电机组工作暨下达 2018 年煤电行业淘汰落后产
能目标任务（第一批）的通知》（发改能源[2018]1228 号），根据该文件精神，
2018 年全国淘汰落后产能（含燃煤自备机组）的标准为：
1、符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组。单机 5 万千瓦及以
下的纯凝煤电机组；大电网覆盖范围内，单机 10 万千瓦级及以下的纯凝煤电机
组；大电网覆盖范围内，单机 20 万千瓦级及以下涉及寿命期满的纯凝煤电机组。
2、不改造或改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消
耗限额》（GB1258-2017）要求的煤电机组。
3、不实施改造或改造后水耗不符合国家标准要求的煤电机组。
4、污染物排放不符合法律法规确定的环保要求且不实施环保改造，或改造
后仍不满足要求的煤电机组。
5、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》明确的，重点区域范围内，30 万千瓦
及以上热电联产机组供热半径 15 公里范围内的落后燃煤小热电机组。
6、设计寿命期满且不具备延寿条件的现役 30 万千瓦级纯凝煤电机组。
7、有关法律、法规及标准等要求应予关停或国务院有关部门明确要求关停
的机组。
神皖能源及其子公司现有的各台煤电机组装机容量均在 30 万千瓦以上，且
均已完成脱硫、脱硝、除尘和超低排放改造，不属于国家发改委、国家能源局对
于全国淘汰煤电落后产能确定的上述标准范畴。
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国浩律师（合肥）事务所 核查意见
2018 年 9 月 7 日，安徽省能源局相应发布了《关于做好 2018 年煤电行业淘
汰落后产能工作的通知》（皖能源电力[2018]55 号）。根据该通知，神皖能源
及其子公司未被列入安徽省 2018 年煤电行业淘汰落后产能计划。
综上，神皖能源及其子公司未被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，
不会对神皖能源生产经营和对本次交易产生不利影响。
（二）核查意见
综上，本所律师认为：
神皖能源及其子公司未被列入相应区域煤电行业淘汰落后产能计划，不会
对神皖能源生产经营和对本次交易产生不利影响。
九、《反馈意见》问题 16、申请文件显示，1）庐江发电成立于 2015 年 6
月 4 日，截至本报告书签署之日，庐江发电一期 2 台 660MW 超超临界一次再热
机组处于建设阶段，计划于 2018 年末投产。2）庐江发电的电力业务许可证尚
未取得。请你公司补充披露：1）结合庐江发电立项、省发改委核准时间等，补
充披露其至今尚未投产的原因，拟投产的具体计划，是否存在法律障碍或不能
如期竣工的风险。2）上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定。
3）根据庐江发电投产后的规模情况，补充披露是否构成神皖能源的主要子公司，
如是请按照《26 号准则》相关要求补充披露有关内容。4）补充披露庐江发电未
取得电力业务许可证对其投产及对本次交易整体估值的影响。5）自查并补充披
露神皖能源是否存在尚未经省发改委核准的发电项目，如存在，请补充披露具
体原因及后续安排。请独立财务顾问、评估机构、律师核查并发表明确意见。
（一）结合庐江发电立项、省发改委核准时间等，补充披露其至今尚未投
产的原因，拟投产的具体计划，是否存在法律障碍或不能如期竣工的风险。
庐江发电#1、#2 机组已于 2015 年 10 月 28 日获安徽省发展和改革委员会核
准，并分别于 2018 年 11 月 26 日、2018 年 12 月 30 日顺利通过试运行，实现双
机投产。因此，庐江发电的投产不存在法律障碍，不存在不能如期竣工的风险。
62
国浩律师（合肥）事务所 核查意见
（二）上述项目是否开始试运行或试生产，是否符合相关规定。
庐江发电#1、#2 机组分别于 2018 年 11 月 20 日、2018 年 12 月 24 日启动试
运行，并分别于 2018 年 11 月 26 日、2018 年 12 月 30 日顺利通过 168 小时试运
行，实现双机投产。上述两台机组试运行期间各项技术经济指标达到设计水平，
烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均达到“超低排放”标准，符合相关法规规
定。
（三）根据庐江发电投产后的规模情况，补充披露是否构成神皖能源的主
要子公司，如是请按照《26 号准则》相关要求补充披露有关内容。
截至 2018 年 6 月 30 日，庐江发电资产总额、净资产额，以及 2018 年 1-6
月的营业收入和净利润占神皖能源合并口径的比重如下表所示：
单位：万元
项目 庐江发电 神皖能源 庐江发电占神皖能源比重（%）
资产总额 288,372.58 1,465,294.60 19.68
净资产额 71,525.24 865,487.28 8.26
营业收入 - 355,856.39 -
净利润 -158.84 33,548.01 -
截至 2018 年 6 月 30 日，庐江发电各项指标占比未超过 20%，因此未构成神
皖能源之重要子公司。
截至 2018 年 9 月 30 日，庐江发电资产总额、净资产额，以及 2018 年 1-9
月的营业收入和净利润占神皖能源合并口径的比重如下表所示。
单位：万元
项目 庐江发电 神皖能源 庐江发电占神皖能源比重（%）
资产总额 344,741.49 1,519,886.06 22.68
净资产额 81,554.85 879,841.40 9.27
营业收入 - 579,777.27 -
净利润 -158.84 47,902.13 -
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国浩律师（合肥）事务所 核查意见
因庐江发电资产总额占神皖能源合并口径的比重超过 20%，因此截至 2018
年 9 月 30 日，庐江发电已构成神皖能源之重要子公司。已按照《26 号准则》相
关要求在重组报告书中补充披露有关内容。
（四）补充披露庐江发电未取得电力业务许可证对其投产及对本次交易整
体估值的影响。
庐江发电#1 机组已于 2018 年 12 月 20 日取得编号为 1041818-00443 的《电
力业务许可证》，#2 机组预计于 2019 年 2 月末取得《电力业务许可证》，证照
的取得将不存在实质性障碍。
按照《电力业务许可证管理规定》，发电机组在建成投产后，具备核准文件、
质量监督机构的质量监督检查报告以及符合环保有关规定的证明材料，可申请办
理电力业务许可证。庐江发电#2 机组已于 2018 年 12 月 30 日实现投产，且该项
目已取得核准文件，质量监督机构的监检工作按计划实施，配套环保设施严格按
要求做到环保“三同时”，预计将于 2019 年 2 月底取得《电力业务许可证》，
证照的取得不存在实质性障碍。因此，庐江发电#2 机组尚未取得《电力业务许
可证》对本次交易整体估值没有影响。
（五）自查并补充披露神皖能源是否存在尚未经省发改委核准的发电项目，
如存在，请补充披露具体原因及后续安排。
经自查，神皖能源目前所有在役的发电项目均已取得省发改委或国家发展改
革委等主管部门核准，不存在尚未经省发改委等主管部门核准的情况。
（六）核查意见
综上，本所律师认为：
庐江发电已于 2018 年底实现了双机投产，不存在法律障碍及不能按时竣工
的风险；两台机组已通过 168 小时试运行，各项技术经济指标达到设计水平，
符合相关法规规定；庐江发电投产后将成为神皖能源主要子公司，已按照《26
号准则》相关要求补充披露有关内容；庐江发电#1 机组已取得《电力业务许可
证》，#2 机组预计于 2019 年 2 月底取得，上述情况对机组的投产及本次交易的
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国浩律师（合肥）事务所 核查意见
估值没有影响；神皖能源不存在尚未经省发改委等主管部门核准的在役发电项
目的情况。
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（本页无正文，为《国浩律师（合肥）事务所关于安徽省皖能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复之核查意见》之签章
页）
国浩律师（合肥）事务所（盖章） 经办律师：
王 飞
负责人 经办律师：
周世虹 王 欢
二〇一九年二月 日
66
