安徽省皖能股份有限公司
                独立董事对董事会十届六次会议
                    相关议案发表的独立意见
    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，我们本
着认真负责的态度，对下列事项进行了认真的审核，现发表独立意见如下：

    一、关于对国能神皖能源有限责任公司增资的独立意见

    公司对参股公司国能神皖能源有限责任公司增资事项，有利于公司加大主
业投资，增强火电资产盈利能力，有利于公司与央企强强联合，增强在省内电
力行业影响力。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益，特
别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，审议程序合法、
合规。

    我们同意公司对参股公司国能神皖能源有限责任公司增资事项。

    二、关于聘任公司副总经理的议案

    经审阅潘先伟先生个人履历等相关资料，一致认为潘先伟先生具备担任副
总经理的管理能力、专业知识和技术水平，不存在《公司法》禁止的情形；表
决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意聘任潘先伟先生为公
司副总经理。