安徽省皖能股份有限公司独立董事
  关于公司第十届董事会第二十二次会议
        相关事项的事前认可意见

    安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）拟通过支付现金方式购买安徽省能源集团有限公司（以
下简称“能源集团”）持有的安徽皖能环保发电有限公司（以
下简称“环保发电”）51%的股权、安徽响水涧抽水蓄能有限
公司、安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司、华东琅琊山抽
水蓄能有限责任公司和华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司
（以下简称“四家蓄能公司”）部分股权。（上述交易简称
“本次交易”）。
    公司第十届董事会第二十二次会议将审议上述两项交
易的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事。根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《安徽省皖能股份有
限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，审阅
了公司董事会提供的相关会议资料，并基于独立判断立场，
发表如下事前认可意见：
    一、公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，本次交易方案具备可操作性。
    二、本次支付现金购买资产的交易对方为能源集团，系
公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司董事会审议本
次交易时关联董事应当回避表决。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    三、本次交易标的股权的交易价格以具有从事证券、期
货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考依
据，并经本次交易双方协商确定，交易定价原则公允、合理、
遵循了一般商业条款。
    四、公司为本次交易编制的《关于支付现金购买资产的
议案》内容真实、准确、完整，我们对该等议案的相关内容
表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
    五、本次交易实施后可提升公司的市场竞争力。有利于
降低财务风险，增强抵御风险的能力。本次交易符合公司和
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    综上所述，我们认为：本次交易符合公司长远发展和全
体股东的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关
法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我
们同意该项关联交易提交公司董事会审议。



        张云燕         谢敬东          姚王信