安徽省皖能股份有限公司独立董事
  关于公司第十届董事会第二十三次会议
        相关事项的事前认可意见

    安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）拟与安徽省皖能资本投资有限公司、合肥蔚泽晶润创
业投资合伙企业（有限合伙）、合肥市产业投资控股（集团）
有限公司以及该拟设立公司员工持股平台共同投资设立聚
变新能有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记
为准）。（上述交易简称“本次交易”）。
    公司第十届董事会第二十三次会议将审议上述交易的
相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事。根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《安徽省皖能股份有限公司
章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司
董事会提供的相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如
下事前认可意见：
    公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性。
    我们认为：本次交易符合公司长远发展和全体股东的利
益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规
及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们同意该项
关联交易提交公司董事会审议。



       张云燕         谢敬东         姚王信