安徽省皖能股份有限公司独立董事
  关于公司第十届董事会第二十三次会议
          相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《安徽省皖能股份有限公司章程》的相关规定，作为公
司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对下列
事项进行了认真的审核，现发表独立意见如下：
    一、关于与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易
的议案
    安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）拟与安徽省皖能资本投资有限公司、合肥蔚泽晶润创
业投资合伙企业（有限合伙）、合肥市产业投资控股（集团）
有限公司以及该拟设立公司员工持股平台共同投资设立聚
变新能有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记
为准）。（上述交易简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据《深圳证券交
易所股票上市规则》规定，因本次交易的交易对方之一安徽
省皖能资本投资有限公司为公司控股股东安徽省能源集团
有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
    1、本次交易的交易方案合理、切实可行，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。
    2、本次交易以及拟签署的相关协议，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。同意公司与各交易对方
署于本次交易相关的协议。同意董事会就本次交易事项的总
体方案和安排，交易方案具有可行性和可操作性，无重大法
律政策障碍。
    3、本次交易方案经公司第十届董事会第二十三次会议
审议通过，关联董事均依法回避了表决。董事会会议召开程
序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定。
    综上所述，我们认为：本次交易的各项程序符合法律法
规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务
的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其
他非关联股东特别是中小股东的利益。
   二、关于选举卢浩先生为公司第十届董事会副董事长的
独立意见
   经认真调查卢浩先生的任职资历、知识结构、工作经历
和身体状况，我们认为卢浩先生能够胜任所聘任岗位的职责
要求，有利于公司的发展。第十届董事会副董事长的选举、
表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
   三、关于提名陶国军先生为公司第十届董事会董事候选
人的独立意见
   1、本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经
历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名
人本人同意，提名程序符合《公司法》等相关法律法规的规
定。
   2、被提名人具备担任公司董事的资质和能力，未发现董
事候选人有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市
场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管
理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
   3、同意提名陶国军先生为公司第十届董事会董事候选
人，并提交股东大会选举。




       张云燕         谢敬东         姚王信