吉林金浦钛业股份有限公司 2013 年第三季度报告正文
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2013-055
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郭金东、主管会计工作负责人叶龙英及会计机构负责人(会计主管人员)曹军声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
（%）
总资产（元） 1,042,531,585.13 1,168,897,439.55 -10.81%
归属于上市公司股东的净资产
724,673,271.50 659,066,075.04 9.95%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减（%） 年同期增减（%）
营业收入（元） 194,671,170.57 -34.57% 637,428,455.04 -23.78%
归属于上市公司股东的净利润
25,073,279.82 102.8% 65,607,195.46 -6.65%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
12,280,944.25 126.83% 40,546,761.49 -15.79%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 55,617,450.60 -46.49%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0% 0.28 -40.43%
稀释每股收益（元/股） 0.08 0% 0.28 -40.43%
加权平均净资产收益率（%） 3.52% 1.53% 9.48% -1.71%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
子公司南京钛白铁路装卸站土
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 15,901,601.38 地收储收益及其他非流动资产
处置收益
子公司南京钛白搬迁补助及二
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
13,783,980.00 级子公司徐州钛白招商引资补
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
助等
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 公司持有交易性金融资产公允
-157,946.40
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 价值变动损益
得的投资收益
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除上述各项之外的其他营业外收入和支出 41,192.80
减：所得税影响额 4,508,393.81
合计 25,060,433.97 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号??非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号??非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、 特别说明
本公司于2013年6月1日完成了发行股份购买资产事宜，公司已取得对注入资产财务和经营政策的控制权，
因此本公司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司南京
钛白的前期合并财务报表，即本报告财务数据比较分析中，2012 年三季度数据为南京钛白财务报表数据，
2013年三季度数据为本公司合并财务报表数据。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 26,343
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
江苏金浦集团有
境内非国有法人 46.16% 141,553,903 141,553,903
限公司
广州无线电集团
国有法人 9.9% 30,362,500 30,362,500
有限公司
吉林金泉宝山药
业集团股份有限 境内非国有法人 3.26% 10,000,000 10,000,000 质押 5,000,000
公司
王小江 境内自然人 1.74% 5,321,995 5,321,995
南京台柏投资管
理咨询中心（普 境内非国有法人 0.5% 1,544,495 1,544,495
通合伙）
吉林银物资经销
境内非国有法人 0.43% 1,320,000 1,320,000
公司
中融国际信托有
限公司－汇鑫 2
其他 0.33% 1,006,550 0
号证券投资单一
资金信托
吕彬 境内自然人 0.33% 996,910 0
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陈上真 境内自然人 0.3% 919,900 0
上海博湖投资咨
境内非国有法人 0.29% 903,500 0
询有限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中融国际信托有限公司－汇鑫 2 号
1,006,550 人民币普通股 1,006,550
证券投资单一资金信托
吕彬 996,910 人民币普通股 996,910
陈上真 919,900 人民币普通股 919,900
上海博湖投资咨询有限公司 903,500 人民币普通股 903,500
北京易初莲花科技有限公司 889,798 人民币普通股 889,798
宫云波 822,500 人民币普通股 822,500
袁园 760,000 人民币普通股 760,000
丁元龙 623,071 人民币普通股 623,071
景玉海 620,145 人民币普通股 620,145
吴双林 609,090 人民币普通股 609,090
上述前 10 名股东中，除了江苏金浦集团有限公司与王小江、南京台柏投资管理咨询中
上述股东关联关系或一致行动的
心（普通合伙）为一致行动人以外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于
说明
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
单位：元
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
报告期内，公司恢复上市工作进展顺利。 2013年7月17日收到深圳证券交易所的《关于同意吉林制药
股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2013】235号，2013年7月26日，公司股票恢复上市，有关
内容详见2013年7月18日、2013年7月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。
南京钛白实施的“钛白粉质量升级及扩能技术改造项目”于2012年12月取得了南京市环保局化工园区
分局核准的“建设项目试生产（运行）”通知，2013年7月，通过了建设项目竣工环境保护验收监测（2013）
宁环监（验）字第（032）号，报告期内，现场验收工作已结束，验收审核正在进行中。
2013年9月27日，南京钛白收到南京市土地储备中心支付的铁路装卸站首期土地收储费用2400万元。
报告期内，在2012年9月30日评估基准日，南京钛白未取得房屋所有权证的9,679.05平方米房屋建筑物
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已全部取得房屋所有权证。
公司与国外知名公司有关脱硝催化剂的项目合作交流正在进行中。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
关于撤销公司股票退市风险警示的公告 2013 年 07 月 19 日
讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
股票恢复上市公告书 2013 年 07 月 19 日
讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于完成工商变更登记及公司名称、股 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
2013 年 07 月 26 日
票简称变更的公告 讯网（http://www.cninfo.com.cn）
关于全资子公司铁路装卸站土地收储及 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
2013 年 09 月 28 日
搬迁补偿事项的进展公告 讯网（http://www.cninfo.com.cn）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
在所持股份获得
流通权后三年内
不通过深圳证券
交易所挂牌向社
在所持股份获得流通权后三年内不通过深 会公众出售。此后
圳证券交易所挂牌向社会公众出售。此后二 二十四个月内，若
广州无线电集 十四个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌 其通过深圳证券
团有限公司，吉 出售股票，出售价格不能低于每股人民币 交易所挂牌出售
2006 年 07 月
股改承诺 林金泉宝山药 6.00 元（如吉林制药实施资本公积金转增或 股票，出售价格不 完全履行
18 日
业集团股份有 股票分红方案、配股等，减持价格限制标准 能低于每股人民
限公司 做相应除权调整）。金泉集团如有违反承诺 币 6.00 元（如吉林
的卖出交易，金泉集团将卖出资金划入本公 制药实施资本公
司帐户归本公司所有。 积金转增或股票
分红方案、配股
等，减持价格限制
标准做相应除权
调整）。
收购报告书
吉林制药股份有限公司本次向金浦集团及
或权益变动 金浦集团、南京 2012 年 11 月
其一致行动人发行的新增股份，自该等股份 三年 完全履行
报告书中所 台柏、王小江 15 日
上市之日起三十六个月内不转让。
作承诺
本次所取得的股份自三十六个月锁定期满
2012 年 12 月
金浦集团 后的二十四个月内如有减持，其二级市场减 五年 完全履行
14 日
持价格不低于 15 元/股。
资产重组时 金浦集团成为上市公司的控股股东后，将继
所作承诺 续保持上市公司分红的连续性，不对上市公 2012 年 11 月
金浦集团 完全履行
司现已披露的《公司章程》作出任何可能导 15 日
致上市公司减少对股东分红的修订。
金浦集团 因南京钛白补办截至评估基准日的未办证 2012 年 11 月 完全履行
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房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由 15 日
金浦集团承担。金浦集团将在资产交割之日
起 30 日内，按照本次评估基准日相关资产
的评估值，以等值现金对相关资产进行回
购，并在回购后将上述房产无偿提供给南京
钛白使用。如果因上述房屋建筑物受到行政
处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，
金浦集团将在南京钛白利益受损之日起 10
日内，以现金补偿南京钛白全部经济损失。
如果金泉集团在规定期限内未履行《资产出
售协议》约定的债务清偿责任，吉林制药应
在规定期限届满之次日通知金浦集团，金浦 2013 年 02 月
金浦集团 完全履行
集团应在收到通知之日起 10 日内进行核实 25 日
并代为清偿，后直接向金泉集团追偿，不再
向吉林制药追偿。
金浦集团 2013 年 5 月 9 日出具了《江苏金
浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公
司债务转移事项之补充承诺函》，自愿锁定
本次取得的吉林制药新增股份中的 1,000 万
股股份，锁定期限为五年，自本次新增股份
上市之日起计算，用以确保金浦集团出具的
《关于吉林制药股份有限公司债务转移事
项之承诺函》能够有效执行。为保证若五年 2013 年 07 月
金浦集团 完全履行
后该等负债仍未处理完毕，上市公司的利益 10 日
不会受到影响，金浦集团又于 2013 年 7 月
10 日出具了《江苏金浦集团有限公司关于
吉林制药股份有限公司股份锁定期之补充
承诺函》，承诺：在上述锁定期届满之日，
金浦集团自愿继续将上述 1,000 万股锁定，
锁定期限为三年，自上述锁定期届满之日起
计算。
若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应
由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能
获得税务主管部门的同意，金浦集团承担吉 2013 年 02 月
金浦集团 完全履行
林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的 25 日
60%，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的
10 日内，将相关款项及时支付给吉林制药。
1、承诺人控制的其他企业不存在直接或间
接从事钛白粉及其综合利用化工类产品的
生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生
同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞
争企业有任何权益。并且承诺人保证上述状
2012 年 11 月
金浦集团 态持续至南京钛白化工有限责任公司股权 完全履行
15 日
变更登记至吉林制药名下时。2、承诺人在
作为吉林制药的实际控制人/控股股东期
间，不会以任何方式直接或间接从事与吉林
制药及其子公司相竞争的业务，包括但不限
于：在中国境内外通过投资、收购、经营、
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兼并、受托经营等。3、如吉林制药及其子
公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人
及其直接或间接投资的其他公司将不会与
吉林制药及其子公司拓展后的业务相竞争；
若与吉林制药及其子公司拓展后的业务产
生竞争，承诺人及其直接或间接投资的其他
公司将采取必要措施（包括但不限于停止生
产经营、将相竞争的业务纳入到吉林制药、
将相竞争的业务转让给无关联关系第三方）
以避免同业竞争。4、若有第三方向承诺人
及其直接或间接投资的其他公司提供任何
可从事、参与可能与吉林制药及其子公司的
生产经营构成竞争的业务机会，或承诺人及
其直接或间接投资的其他公司有上述业务
机会需提供给第三方，承诺人及其直接或间
接投资的其他公司应当立即通知吉林制药
及其子公司该业务机会，并尽力促使该业务
以合理的条款和条件由吉林制药或其子公
司承接。5、如吉林制药或相关监管部门认
定承诺人及其直接或间接投资的其他公司
正在或将要从事的业务与吉林制药存在同
业竞争，承诺人及其直接或间接投资的其他
公司将在吉林制药提出异议后及时转让或
终止该项业务。如吉林制药进一步提出受让
请求，承诺人及其下属其他公司将无条件按
有证券从业资格的中介机构审计或评估的
公允价格将上述业务和资产优先转让给吉
林制药。6、如违反以上承诺，承诺人愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给吉林制药造成的所有直接或间接损
失。
1、金浦集团将按照《中华人民共和国公司
法》等法律法规及吉林制药公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺
人的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务。2、本次重组完成后，承诺人将按照
《公司法》等法律法规及《吉林制药股份有
限公司章程》的有关规定，与吉林制药之间
尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法
2012 年 11 月
金浦集团 规避的关联交易时，保证按市场化原则和公 完全履行
15 日
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规
及规范性文件之规定履行交易程序及信息
披露义务。保证不通过关联交易损害吉林制
药及其他股东的合法权益。3、承诺人和吉
林制药就相互间关联事务及交易所作出的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。
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承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他
有关法律法规对上市公司的要求，对吉林制
药实施规范化管理，合法合规地行使股东权 2012 年 11 月
金浦集团 完全履行
利并履行相应的义务，采取切实有效措施保 15 日
证吉林制药在人员、资产、财务、机构和业
务方面的独立。
1、金浦集团将严格监督、敦促金泉集团及
时、有效地按照《资产出售协议》和《资产
交割确认书》中关于人员安置及劳动争议解
2013 年 07 月
金浦集团 决措施的约定履行相应的义务。2、如金泉 完全履行
10 日
集团未能够履行或完全履行上述义务的，则
自金浦集团知悉前述事宜之日起十日内，金
浦集团代金泉集团履行上述义务。
南京钛白 2012
年度实现净利
1、若南京钛白在盈利预测年度经审计的合
润 8,630.76 万
并报表净利润未能达到金浦集团承诺的当
元，超过当年承
年净利润，则金浦集团应就不足部分以现金
诺净利润金额。
方式向吉林制药补偿。2、如补偿情形发生，
2013 年 07 月 截至目前，2013
金浦集团 吉林制药应在会计师事务所出具专项核查
10 日 和 2015 年度的
意见之日起 10 个工作日内，将审计报告、
盈利预测补偿
专项审核意见以及要求进行补偿的书面通
承诺仍在承诺
知送达金浦集团。金浦集团应在收到补偿通
期内，不存在违
知之日起 10 工作日内完成补偿事宜。
背该承诺的情
形。
若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应
由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能
获得税务主管部门的同意，金泉集团承担吉 2013 年 02 月
金泉集团 完全履行
林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的 25 日
20%，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的
10 日内，将相关款项及时支付给吉林制药。
1、金泉集团确认：已充分知悉拟出售资产
目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权
不明、权利受到限制、可能存在的减值、无
法过户、无法实际交付、或有法律责任、或
有负债、未决法律诉讼等），其不会因拟出
售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任
何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或
要求终止、解除、变更本协议及其就本次交
2012 年 11 月
金泉集团 易签署的其他协议。若吉林制药资产因存在 完全履行
15 日
权利瑕疵等原因导致该等资产无法在资产
交割日交付给金泉集团或过户至金泉集团
名下，则自资产交割日起，吉林制药因保管、
维护该等资产所发生的费用以及因该等资
产所遭受的损失均由金泉集团承担。金泉集
团已充分知悉吉林制药所存在的未决诉讼
及或有诉讼，即使吉林制药因该等诉讼造成
其资产减少或减值，拟出售资产的成交价格
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不变，金泉集团亦不会要求吉林制药承担任
何法律责任。2、吉林制药在评估基准日前
可能存在的或有负债（指吉林制药于评估基
准日前的交易或事项形成的潜在义务，其存
在须通过未来不确定事项的发生或不发生
予以证实；或评估基准日前的交易或事项形
成的现时义务（包括但不限于已贴现商业承
兑汇票形成的或有负债，未决诉讼、未决仲
裁形成的或有负债和为其他单位提供债务
担保形成的或有负债））及过渡期因正常经
营而产生的全部负债（包括或有负债）、义
务和责任均由金泉集团承担。3、对于吉林
制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括
吉林制药在过渡期内因正常经营而产生的、
且未取得债权人同意转移之全部负债（包括
或有负债）、义务和责任）及评估基准日前
吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权
人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，
吉林制药应在收到清偿要求之日起 3 日内
通知金泉集团偿付，金泉集团应在 3 日内进
行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追
偿的权利。4、与本次资产出售及员工安置
有关的所有费用和相关税收等，法律法规和
规范性文件有明确规定的，按规定执行；没
有明确规定的，由金泉集团承担。
至出售资产交割日（2013 年 3 月 31 日）， 截至资产交割
对于明确表示反对吉林制药本次债务转移 日，未有明确表
的债权人，金泉集团将根据吉林制药于交割 示反对吉林制
2013 年 02 月
金泉集团 基准日对该等债权人负有负债的账面余额， 药本次债务转
25 日
向吉林制药拨付等额现金，用于偿还该等债 移的债权人，金
务。届时，前述范围的债务和金泉集团向吉 泉集团已经履
林制药拨付的等额现金不再纳入交割范围。 行了相关承诺。
若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应
由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能
获得税务主管部门的同意，无线电集团承担 2013 年 02 月
无线电集团 完全履行
吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的 25 日
20%，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的
10 日内，将相关款项及时支付给吉林制药。
首次公开发
行或再融资
时所作承诺
其他对公司
中小股东所
作承诺
承诺是否及
是
时履行
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四、对 2013 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:同向大幅上升
业绩预告填写数据类型确数
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元） 9,500 316.73 增长 2,899.4%
基本每股收益（元/股） 0.37 0.02 增长 1,750%
公司重大资产重组实施完毕，经营主体已变更为南京钛白。公司主营业务由化学医药业变更
业绩预告的说明
为化学原料和化学制品制造业，盈利情况明显改善。
五、证券投资情况
证券 证券 证券 最初投资成 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面值 报告期损益 会计核算
股份来源
品种 代码 简称 本（元） 数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） （元） （元） 科目
滨海 交易性金 购买原始
股票 000695 220,000.00 182,000 0.08% 182,000 0.08% 1,152,060.00 -92,820.00
能源 融资产 股
交通 交易性金 购买原始
股票 601328 156,507.20 101,760 0% 101,760 0% 437,568.00 -65,126.40
银行 融资产 股及配送
合计 376,507.20 283,760 -- 283,760 -- 1,589,628.00 -157,946.40 -- --
证券投资审批董事会
公告披露日期
证券投资审批股东会
公告披露日期（如有)
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用√不适用
六、 衍生品投资情况
报告期内，公司未进行衍生品投资活动。
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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
中信证券股份有限 复牌上市投资者交流会，
2013 年 07 月 30 日 网络及电话 电话沟通 机构
公司 提供公司简介
安信基金、安信证
券、财通证券、长
江证券、长信基金、
东吴基金、工银瑞
信、国海证券、广
发基金、华夏基金、
华泰证券、华商基 参观生产厂区，了解生产
2013 年 08 月 28 日 南京化学工业园区 实地调研 机构 金、汇丰晋信、金 流程；观看企业宣传片，
鹰基金、上投摩根、现场互动交流
申万菱信、申银万
国、西部证券、信
诚基金、银河基金、
银河证券、中海基
金、中欧基金、中
银基金
南京市鼓楼区马台 东方基金、中山证 现场交流公司环保、生产
2013 年 09 月 04 日 实地调研 机构
街 99 号 券、中信建投 运行及徐州项目等情况
吉林金浦钛业股份有限公司
法定代表人：郭金东
2013 年 10 月 21 日
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