金浦钛业股份有限公司

          未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
      （经第六届董事会二十七次会议审议通过，尚待提交股东大会审议）




    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》以及《金浦钛

业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，

为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分

配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，金浦钛业股份有限公司

（以下简称“公司”）结合实际情况，制定了《金浦钛业股份有限公

司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》（以下简称“本规

划”），具体情况如下：

    一、股东分红回报规划制定原则

   本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应

重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营状况和可持续发

展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展

的关系，确定合理的利润分配方案，积极实施科学、持续、稳定的

利润分配政策。

    二、股东分红回报规划制定的考虑因素

    公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析

本行业特点及资本市场监管要求、公司经营发展实际、股东要求和意

愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、

稳定、合理的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
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    三、公司未来三年（2018-2020 年）的股东回报规划

    （一）利润分配的形式及顺序：

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式。公司可以进行中期现金分红。

    公司优先选择以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、

保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩

增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

    （二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、

提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分

红不会影响公司后续持续经营；

    2、公司累计可供分配利润为正值；

    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告；

    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金

项目除外）。本条所称“重大投资计划或重大现金支出“均指公司未

来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出

达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，下同。

    （三）现金分红的比例及时间间隔：

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，

公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会

可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

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红。

       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

       公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

       公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

       公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定

处理。

       公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条

件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润

不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。

       在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出

等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。公司经营活动产生

的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；

公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分

红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

       （四）股票股利分配的条件：

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       在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快

速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提

出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。采用股票

股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资

产的摊薄因素制定分配方案。

       四、利润分配方案的决策、调整机制

       （一）利润分配决策程序和机制：

       1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、

盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因

素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分

红规划及期间间隔等内容。

       2、在每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司章程、盈利

情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事

会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。利润分配方案的制订

或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润

分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以

征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

       3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意

见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保

存。

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    4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，

并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事

会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利

润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

    5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的

利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大

会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股

东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、

邮箱、投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半

数通过。

    6、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配

时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

    （二）利润分配政策调整条件和程序

    1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会

审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利

润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规

定，不得损害股东权益。

    下列情况未上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利

影响：

    （1）因国家法律法规、行业政策发生中国重大变化，非因公司

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自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

    （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并

不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公

司经审计的净利润为负；

    （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

    （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实

现的可供分配利润的10%；

    （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

    2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更

的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当

对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司

应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

    五、其他

   本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日

起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公

司章程》规定执行。



                                         金浦钛业股份有限公司

                                               董事会

                                          2018 年 12 月 7 日

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