证券代码：000545            股票简称：金浦钛业        公告编号：2019-022



                      金浦钛业股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
                              修订说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月16日披露了《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在预案披露之后，
由于交易对方之一浙江古纤道新材料股份有限公司以持有的标的公司4.4643%股
权抵偿宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“前海久银”）
2.5亿元债务本金，标的公司股东增加，经各方友好协商后，本次交易方案增加
前海久银为交易对象。针对此次交易方案调整的相关事项及财务数据、行业数据
等更新情况，公司对预案进行了修订，修订的主要内容如下：
    1、披露了调整后的重大资产重组方案，更新了与方案相关的指标计算。详
见《预案（修订稿）》“重大事项提示/一、本次交易方案概要、三、发行股份
购买资产的简要情况、四、发行股份募集配套资金安排、七、业绩承诺及补偿安
排、八、股份锁定安排、九、价格调整方案、十、本次交易构成重大资产重组、
十二、本次交易不构成重组上市、十三、本次交易对上市公司的影响、十七、本
次交易相关方作出的重要承诺”；“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（四）
本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险”；“第一节、本次交易
概况/三、本次交易决策程序和批准情况/（一）本次交易已经履行的审批程序；
四、本次交易具体方案/（一）交易方案概述、（三）交易对价及支付方式、（四）
发行股份募集配套资金安排、（七）业绩承诺及补偿安排、（八）股份锁定安排、
（九）价格调整方案；五、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市
公司股权结构的影响；六、本次交易构成重大资产重组；八、本次交易不构成重
组上市；十、本次交易相关协议的主要内容”；“第六节 本次发行股份情况/
一、发行股份购买资产/（二）发行方式及发行对象、（三）发行股份的定价依
据、定价基准日和发行价格、（四）发行数量、（五）价格调整方案、（六）股
份锁定安排；二、发行股份募集配套资金/（七）本次募集资金具体用途和必要
性；三、本次发行前后上市公司股本结构的变化情况/（一）不考虑配套融资情
况下本次交易对上市公司股权结构的影响、（二）考虑配套融资情况下本次交易
对上市公司股权结构的影响；四、本次交易对上市公司控制权的影响”；“第七
节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司股权结构的影响” “第
十节 本次交易涉及的有关报批事项/一、本次交易已履行的决策程序及审批/（一）
交易对方的决策程序”；“第十一节 保护投资者合法权益的相关安排/四、股份
锁定安排”。
    2、更新了上市公司主营业务发展情况、主要财务数据、股权结构及控股权
变动情况。详见《预案（修订稿）》“第二节 上市公司基本情况/三、上市公司
最近六十个月控股权变动情况、五、上市公司主营业务情况、六、主要财务数据、
七、上市公司控股股东及实际控制人概况/（一）控股股东概况”。
    3、补充披露了新增交易对方前海久银的基本情况，更新了交易对方古纤道
新材料、金浦东部投资的基本情况。详见《预案（修订稿）》“第三节 交易对
方基本情况/一、交易对方总体情况；二、交易对方基本情况/（一）南京金浦东
部投资控股有限公司、（二）浙江古纤道新材料股份有限公司、（三）宁波前海
久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）；三、交易对方其他重要事项”。
    4、更新了标的公司基本信息、股权结构及下属公司情况。详见《预案（修
订稿）》“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司概况、三、标的公司股权结
构及控制关系、四、标的公司下属公司情况”。
    5、更新了标的公司主要财务数据及相应的指标计算。详见《预案（修订稿）》
“第四节 交易标的基本情况/五、主要财务数据”；“重大事项提示/十、本次交
易构成重大资产重组”；“第一节、本次交易概况/六、本次交易构成重大资产
重组”。
    6、更新了标的公司主要资产权属情况、业务经营相关的质量认证、对外担
保及或有事项进展情况等相关信息。详见《预案（修订稿）》“第四节 交易标
的基本情况/六、标的公司主要资产权属情况/（二）无形资产情况；七、标的公
司主营业务发展情况/（八）质量控制情况、（十一）对外担保情况、（十三）
或有事项”。
    7、更新了标的公司所处行业的发展状况、行业内主要企业的基本情况。详
见《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/八、标的公司所处行业的主
要情况/（三）涤纶工业丝行业的发展现状、（五）行业内主要企业及其基本情
况、（六）影响行业发展的有利和不利因素、（十）所处行业与上、下游行业之
间的关联性以及上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响”。
    8、补充更新了对本次交易合规性的分析。详见《预案（修订稿）》“第八
节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
/（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定情况、（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；二、本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定/（二）上市公司最近一年及一期财务会计
报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意
见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以
消除、（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；四、本次交易不适用《重组管理办法》第十
三条的规定”。
    9、更新了本次交易的相关风险因素。详见《预案（修订稿）》“重大风险
提示/二、标的公司相关风险/（十）股权被质押的风险”；“第九节 风险因素/
二、标的公司相关风险/（十）股权被质押的风险”。
    特此公告。


                                                  金浦钛业股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                  二○一九年四月十二日