金浦钛业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函（许
可类重组问询函〔2019〕第 11 号）之回复
深圳证券交易所公司管理部：
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”、“上市公司”）于 2019
年 4 月 18 日收到贵部下发的《关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函》（许
可类重组问询函〔2019〕第 11 号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同民生
证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通
合伙），对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并就相关内容在《发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（二次修订稿）》（以下简称“《预
案（二次修订稿）》”）进行了补充披露。公司现根据问询函所涉问题进行回复
说明，具体内容如下（如无特别说明，本回复中出现的简称均与《预案（二次修
订稿）》中的释义内容相同，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致）：
1. 重组预案（修订稿）显示，你公司拟向南京金浦东部投资控股有限公司
（以下简称“金浦东部投资”）、浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“古
纤道新材料”）和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“前海久银”）发行股份购买其合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下
简称“古纤道绿色纤维”）100%股权，其中金浦东部投资持有的古纤道绿色纤维
51%股权系 2018 年 8 月 2 日完成工商登记过户，当时你公司处于重组停牌期间，
金浦东部投资系你公司实际控制人控制。请你公司说明实际控制人是否通过先行
取得古纤道绿色纤维股权的方式巩固控制权，结合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》说明本次重组在认定
控制权是否变更时是否应剔除计算以此部分权益认购的你公司股份，并论证本次
交易是否构成重组上市。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、实际控制人是否通过先行取得古纤道绿色纤维股权的方式巩固控制权
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（一）金浦东部投资先行取得古纤道绿色纤维 51%股权的背景
1、金浦钛业实际控制人郭金东先生积极寻求扩展化工行业布局
金浦钛业的实际控制人郭金东先生从事化工行业多年，通过投资、收购等方
式经营金浦新材料股份有限公司（聚氨酯系列石油化工产品）、江苏钟山化工有
限公司（生产表面活性剂、聚醚多元醇为主的精细化工产品）、南京金陵塑胶化
工有限公司（主营聚丙烯、塑料加工）、南京利德东方橡塑科技有限公司（主要
经营橡塑制品）、南京金浦英萨合成橡胶有限公司（生产丁腈橡胶）、南京金浦锦
湖化工有限公司（生产聚醚多元醇、环氧丙烷、离子膜烧碱等聚氨酯系列石油化
工产品）等多家化工企业，具备较强的化工行业经营管理经验与能力，一直对做
大做强化工产业充满热情，对化工行业相关产业拥有较高的投资意愿，积极寻求
通过并购等方式扩展化工行业布局。
2、古纤道绿色纤维作为全球涤纶工业丝龙头企业，竞争优势突出
古纤道绿色纤维的涤纶工业丝产能占据全球首位，整体技术尤其是“液相增
粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术”的先进性位居行业前列，规模领先、技术突出
并在全球市场具有较强影响力，其产品在定价、单位成本、生产能耗等方面均具
备较强的竞争力。近年来，随着涤纶工业丝行业的复苏，古纤道绿色纤维盈利水
平提升，具有较强的盈利能力。
3、古纤道新材料因资金紧张寻求出售其持有的古纤道绿色纤维股权
2018 年 1 月 12 日，大公国际资信评估有限公司将古纤道新材料的主体信用
等级由 AA 下调至 AA-，评级展望由稳定调整为负面；2018 年 2 月 6 日，大公
国际资信评估有限公司再次将古纤道新材料的主体信用等级下调至 A，评级展望
维持负面。2018 年 1-4 月，古纤道新材料合计有 20 亿元债务融资工具到期，原
拟通过在中国银行间市场交易商协会注册的 15 亿元超短期融资券募集资金偿还，
但受其评级下调以及国家“去杠杆”政策等影响，该注册额度未能成功发行。虽
然古纤道新材料努力筹借资金及时兑付了 2018 年上半年到期的债务融资工具，
但因借入的资金期限较短出现了资金较为紧张的局面，寻求出售盈利规模较高的
古纤道绿色纤维的股权，通过资产变现缓解资金压力。古纤道新材料与多家上市
公司或其大股东洽谈转让古纤道绿色纤维股权，前提条件为现金收购以缓解其资
金紧张的状况。
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在上述背景下，金浦钛业实际控制人郭金东先生经过对古纤道绿色纤维的了
解，看好古纤道绿色纤维的业务前景，拟取得古纤道绿色纤维控股权，但限于标
的资产交易金额较大以及上市公司自有资金支付能力较弱，无法满足古纤道新材
料的资金诉求，若上市公司通过银行贷款等途径筹集收购资金又会大幅增加上市
公司的财务负担及杠杆风险，因此，无法通过上市公司直接完成收购。鉴于上述
情况以及资金能力，郭金东先生决定通过其控制的金浦东部投资以现金方式收购
古纤道绿色纤维 51%股权，取得其控制权，借助上市公司资本平台优势，进一步
实现全资收购，扩展化工行业布局。
（二）金浦东部投资取得古纤道绿色纤维 51%股权的目的
在上述背景下，金浦东部投资以现金方式收购古纤道新材料持有的古纤道绿
色纤维 51%股权（股权转让款合计 28.56 亿元），在解决古纤道新材料资金紧张
问题的同时，实现了郭金东先生战略投资化工企业、扩展化工行业布局的愿望，
同时为上市公司储备了可供注入的优质资产，符合交易各方的利益诉求。
因此，金浦东部投资先行收购古纤道绿色纤维 51%股权主要系为满足古纤道
新材料的现实资金需求，是在交易各方的利益诉求下形成的符合各方利益的交易
方案。金浦东部投资收购古纤道绿色纤维 51%股权是基于看好化纤行业发展前景，
为实现对古纤道绿色纤维的战略性投资而取得其控股权，该交易行为不以上市公
司发行股份购买古纤道绿色纤维 100%股权为前提，因此，金浦东部投资的收购
并非为了通过先行取得古纤道绿色纤维股权的方式巩固金浦钛业实际控制人对
上市公司的控制权。
二、结合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答（2018 年修订）》说明本次重组在认定控制权是否变更时是否应剔除计算
以此部分权益认购的你公司股份
根据中国证监会 2018 年 10 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）：“上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，
有何监管要求？
答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情
形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，
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相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股
份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变
相转让等情形的除外。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份
在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出
决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除
外。”
本次交易中，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金总额不超过 15 亿元，用于标的公司年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生
产建设项目。金浦东部投资及其关联方不参与配套募集资金的认购，不存在上市
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的
情形。
2018 年 6 月 8 日，金浦东部投资、古纤道新材料等签订《股权转让协议》，
约定金浦东部投资以 28.56 亿元收购古纤道绿色纤维 51%股权，在上市公司董事
会首次就重大资产重组作出决议（2018 年 8 月 15 日）前支付了过半（50.50%，
14.424 亿元）对价，并于 2018 年 8 月 2 日完成股权受让的工商登记手续。上市
公司董事会首次就重大资产重组作出决议之后，2018 年 10 月中国证监会发布了
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018
年修订），明确了上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，已通过足额
缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的不需剔除计算。金浦东部投资于
2019 年 4 月 12 日完成最后一笔股权受让款支付，因标的公司股权结构变动，上
市公司于 2019 年 4 月 12 日重新召开董事会，审议重大调整后的重组方案并公开
披露，在董事会重新就本次重组方案作出决议（2019 年 4 月 12 日）前，金浦东
部投资已足额支付 28.56 亿元股权受让对价，符合证监会《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的要求，且金
浦东部投资以现金收购古纤道绿色纤维 51%股权以取得对古纤道绿色纤维的控
制权为目的，其签署协议受让古纤道绿色纤维 51%股权及完成工商登记手续距上
市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议日（2019 年 4 月 12 日）已超过
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6 个月，不存在突击取得标的资产权益以巩固对上市公司的控制权从而规避重组
上市的情形，在认定控制权是否变更时不需剔除计算。
三、论证本次交易是否构成重组上市
（一）本次交易方案为基于现实背景下满足各方利益诉求形成的，不存在
突击入股的目的
东部投资先行以现金收购古纤道绿色纤维 51%股权有着真实、合理的背景，
主要是为了满足交易各方的利益诉求，促成本次交易顺利进行。东部投资用于收
购古纤道绿色纤维 51%股权转让款来源清晰且已全部支付。古纤道新材料转让持
有的古纤道绿色纤维股权旨在通过资产出售缓解其资金压力，不存在通过本次交
易实现古纤道绿色纤维重组上市的意图与目的。
（二）金浦东部投资收购古纤道绿色纤维股权以实现对其有效控制为目的，
不以上市公司发行股份购买标的公司 100%股权的成功实施为前提
金浦东部投资收购古纤道绿色纤维 51%股权，意在取得其控股权，实现战略
性投资，扩展业务布局，在 2018 年 8 月 2 日完成相应股权的工商变更后，金浦
东部投资已通过改选古纤道绿色纤维执行董事、监事，派驻财务总监等高级管理
人员，变更法定代表人等方式，从治理层、管理层等方面实现了对古纤道绿色纤
维的控制，参与企业经营、管理。
金浦钛业通过发行股份的方式购买古纤道绿色纤维 100%股权，系希望借助
上市公司优势，尽快实现对古纤道绿色纤维的全资收购，并通过募集配套资金为
古纤道绿色纤维业务发展提供必要的资金支持，进一步做大做强古纤道绿色纤维
的涤纶工业丝等业务，进而提高上市公司的盈利能力。
金浦东部投资收购古纤道绿色纤维 51%股权的交易已支付完毕转让价款并
办理完毕工商变更登记手续，交割完成。本次交易是否实施，及是否成功均不影
响前次交易（51%股权收购）的效力。金浦东部投资取得古纤道绿色纤维控股权
的交易行为不以上市公司发行股份购买标的公司 100%股权为前提，金浦东部投
资收购古纤道绿色纤维股权并非是以巩固郭金东先生对上市公司的控制权为目
的的突击入股行为。
（三）本次交易完成后，郭金东先生控制的上市公司股权比例占据优势多
数，仍然具有稳固的控制权，上市公司控制权未发生变更
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本次交易前，上市公司总股本为 986,833,096 股，根据古纤道绿色纤维 100%
股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股
份数为本次重组前上市公司总股本的 20%，即 197,366,619 股。本次交易前后，
上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易后
本次交易前
不考虑配套募集资金 考虑配套募集资金
股东名称
持股数量 持股 持股 持股
持股数量（股） 持股数量（股）
（股） 比例 比例 比例
金浦集团 368,040,148 37.30% 368,040,148 14.10% 368,040,148 13.11%
金浦东部投资 - - 827,826,086 31.72% 827,826,086 29.49%
古纤道新材料 - - 722,898,550 27.70% 722,898,550 25.75%
前海久银 - - 72,463,768 2.78% 72,463,768 2.58%
配套融资投资者 - - 197,366,619 7.03%
其他股东 618,792,948 62.70% 618,792,948 23.71% 618,792,948 22.04%
合计 986,833,096 100.00% 2,610,021,500 100.00% 2,807,388,119 100.00%
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权暂作价和发行股份购买资
产的发行价格测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦
东部投资控制上市公司 45.82%的股权，大幅超过古纤道新材料持有的上市公司
27.70%的股权比例。
在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市
公司股份的比例为 42.60%，亦大幅超过古纤道新材料持有的上市公司 25.75%的
股权比例。
因此，本次交易后，上市公司实际控制人郭金东先生仍为持有上市公司股权
比例最高的一方，超出第二大股东 15%以上，股权比例占据优势多数，且其控制
的上市公司股份比例较本次交易前提高，对上市公司的控制力进一步提升。因此，
本次交易不会导致持有上市公司控制权比例最高的股东发生变更，控制权稳固。
（四）本次交易系上市公司实际控制人向上市公司注入优质资产的行为，
不构成重组上市
金浦东部投资先行收购的古纤道绿色纤维 51%股权由上市公司以发行股份
的方式购买，系上市公司实际控制人将其投资的优质资产注入上市公司的行为，
且距金浦钛业 2013 年重组上市（即控制权发生变更之日）已满 60 个月，本次资
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产注入不构成重组上市。
（五）本次交易完成前后，上市公司实际控制人郭金东在董事会占据相对
多数席位，对上市公司能够实施有效控制
本次交易前，上市公司董事会由五名董事构成，其中三名为非独立董事，均
为控股股东金浦集团提名，两名为独立董事。实际控制人控制下的上市公司股东
提名的董事在上市公司董事会占据相对多数席位。
根据本次交易协议约定，古纤道新材料未向上市公司提名董事，且古纤道新
材料及其实际控制人施建强先生亦出具了《不谋求上市公司控制权的承诺》，在
本次交易完成的 60 个月内，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通
过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以
委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他
人谋求金浦钛业控制权。
因此，本次交易后，上市公司董事会成员构成仍将保持实际控制人控制的上
市公司股东提名的非独立董事占据多数的结构，因此，本次交易后，郭金东先生
控制下的公司提名的董事在上市公司董事会仍占据相对多数席位，能够对上市公
司实施有效控制。
（六）上市公司实际控制人郭金东在上市公司经营管理等方面拥有绝对控
制力
金浦钛业自 2005 年以来一直由郭金东先生控制、管理，其对公司的经营具
备丰富的战略、技术、市场、运营、管理等经验和资源积累，在 2013 年实现重
组上市后，上市公司主要经营管理团队系其组建、培养，其对上市公司未来业务
发展的深度、广度和高度以及市场地位提升、战略发展方向等具有至关重要的引
领作用。因此，郭金东先生能够在管理层结构、经营管理决策和战略发展方向等
多方面对上市公司形成重大影响，对上市公司拥有很强的控制力，且不会因本次
重组交易而发生不利变化。
（七）上市公司实际控制人郭金东致力于做大做强上市公司、增强上市公
司的持续盈利能力及可持续发展能力，不放弃上市公司控制权并出具《不放弃
上市公司控制权的承诺》
上市公司实际控制人郭金东先生多年来致力于通过内源式增长和外延式扩
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张不断做大做强上市公司。本次交易系上市公司实际控制人做大做强做优上市公
司的重要举措，并入古纤道绿色纤维的优质资产后，上市公司将形成更强的业务
布局，盈利水平可得到大幅提升。因此，在上市公司持续发展向好的情形下，郭
金东先生不具有放弃上市公司控制权的主观意愿。
上市公司实际控制人郭金东先生出具了《不放弃上市公司控制权的承诺》：
“自本次交易实施完毕后 60 个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份
数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作
为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法
维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式
增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。”
（八）本次交易对方古纤道新材料及其实际控制人出具了《不谋求上市公
司实际控制权的承诺》
古纤道新材料转让古纤道绿色纤维股权的初衷在于缓解其资金压力，不存在
通过本次交易实现重组上市的意图。古纤道新材料及其实际控制人亦出具了《不
谋求上市公司控制权的承诺》：“在本次交易完成的 60 个月内，本公司/本人不会
以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权，除经金
浦钛业股东大会审议通过且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购，或其
他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加本公司/本人所
持有的金浦钛业股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，不会
通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数
席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何
方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。”
（九）上市公司实际控制人郭金东承诺上市公司现有业务及资产不置出
上市公司实际控制人郭金东出具了《关于现有业务及资产不置出的承诺函》：
“金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有
业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的
生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并
改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务
及资产置出的计划、意向和安排。自本次交易实施完毕后 60 个月内，本人将通
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过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。”
综上所述，金浦钛业本次重大资产重组不会导致上市公司控制权变更，不
构成重组上市。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人控制的金浦东部投资先行
取得古纤道绿色纤维股权系基于交易各方现实利益诉求下形成的，目的是为更好
地满足交易各方利益，且已足额支付取得标的资产权益的对价，不需在认定控制
权是否变更时剔除计算；本次交易后郭金东先生仍拥有上市公司优势多数的股份
表决权，且对上市公司治理层、管理层及企业经营等形成有效控制，交易各方亦
出具了维持上市公司控制权稳定的相关承诺，因此，本次交易不构成重组上市。
2. 关于交易对象。重组预案（修订稿）显示，2019 年 3 月 29 日，前海久
银拟将其持有的古纤道新材料 6.11%股权转让给浙江古纤道投资有限公司，并且
前海久银成为古纤道绿色纤维持股 4.4643%的股东从而成为本次交易的交易对
象。请你公司补充披露前述股权变动的背景与原因，并说明古纤道新材料与前海
久银是否存在其他债务偿付安排。
【回复】
一、前述股权变动的背景与原因
古纤道新材料为应对 2018 年 1 至 4 月到期的 20 亿元债务融资工具，引入
前海久银的投资。2018 年 2 月，前海久银以 5 亿元认购古纤道新材料增资后的
11.11%股权，成为古纤道新材料的股东，并与施建强、古纤道投资、汇创国际
有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资
协议》（JYDX-20180205-02）（以下简称“《投资协议》”），就其增资入股
古纤道新材料事宜作出了业绩承诺、上市时间、退出安排等约定，为确保相关
约定的切实履行，前海久银与古纤道新材料签订了《股权质押合同》
（JYDX-20180205-03），古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 20%股权
（14,000 万元出资额）提供质押担保。
为配合古纤道绿色纤维的重组事宜，2018 年 7 月，前海久银与古纤道新材
料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订了《关于
浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议》（JYDX-20180205-02-
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补），约定解除对古纤道绿色纤维 14,000 万元出资额的质押，重新以古纤道绿
色纤维 5,600 万元出资额对前海久银进行质押担保。2018 年 7 月 6 日，前海久
银与古纤道新材料重新签署《股权质押合同》（JDXY-2018-02-05-03-01），古
纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 5,600 万元出资额为承诺义务人履行承
诺提供担保，并重新办理了股权出质设立登记。
2019 年 3 月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际
有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资
协议之补充协议二》（JYDX-20180205-02-补 2），约定前海久银对古纤道新材
料 5 亿元投资到期，古纤道投资、汇创国际及施建强按 10%的年化收益率回购
前海久银的投资，并追加古纤道新材料为连带债务人共同履行回购义务。
2019 年 3 月 29 日，前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道
新材料及古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协
议之补充协议三》（JYDX-20180205-02-补 3），约定古纤道新材料以其持有的
古纤道绿色纤维 4.4643%（即 3482.15 万元出资额）的股权偿还前海久银 2.5
亿元的债权本金，前海久银以其持有的古纤道新材料 6.11%股权作为支付对价。
2019 年 4 月 12 日，古纤道新材料与前海久银就古纤道绿色纤维的 5600 万
元出资额质押的事宜办理了出质注销登记手续，古纤道绿色纤维就古纤道新材
料转让 4.4643%股权给前海久银的事项向工商部门申请办理了股权变更登记，
并取得新颁发的营业执照。前海久银成为持有古纤道绿色纤维 4.4643%股权的
股东，从而成为本次交易的交易对象。
二、古纤道新材料与前海久银是否存在其他债务偿付安排
根据前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道新材料及古纤道
绿色纤维签订的《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议
三》，除古纤道新材料以古纤道绿色纤维 4.4643%股权向前海久银偿还 2.5 亿
元的债权本金外，剩余债务本金及利息的偿付安排：（1）古纤道投资以其持
有的“西藏信托-久盈 1 号集合资金信托计划”的信托受益权偿还前海久银 0.86
亿元债权本金；（2）前海久银继续持有古纤道新材料 5%股权（对应 1.64 亿元
债权本金）；（3）每笔债务收益分段计算。信托受益权转让登记完成后剩余
债权金额为下表中的①+②+③：
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本金（万元） 起息日 止息日 债权金额（万元）
8,600 2018-2-8 2018 年 6 月 12 日 ①8,600×10%×124 天/365 天；
本金收益全部收回 ②25,000+25,000×10%×起息日至止息日
25,000 2018-2-8
之日止 之间的实际天数/365 天；
本金收益全部收回 ③16,400+16,400×10%×起息日至止息日
16,400 2018-2-8
之日止 之间的实际天数/365 天。
假设本次重组完成后前海久银持有金浦钛业股票 M 股，前海久银将于该部
分股票限售期满之后半年之内完成减持，假设前海久银出售其持有全部金浦钛
业股票共计收回投资金额为 A 万元：
（1）若 A＞①+②+③，则视为前海久银对债务人的全部债权已实现，前
海久银无权主张任何其他收益，前海久银将以 0 元对价转让其持有的古纤道新
材料 5%股份给债务人或其指定的第三方；
（2）若 A＜①+②+③，则债务人需要履行的回购义务金额为①+②+③-A
的差额，债务人应于收到前海久银书面回购通知之日起 10 个工作日内履行差
额补足义务。债务人履行完毕差额补足义务后，前海久银将以 0 元对价转让其
持有的古纤道新材料 5%股份给债务人或其指定的第三方。
若古纤道绿色纤维与金浦钛业重组失败，前海久银可以随时要求债务人清
偿全部债务，债务人应于收到前海久银发出的书面回购通知之后 15 个工作日
之内履行完毕偿债义务。在债务人未能履行偿债义务之前，前海久银亦有权要
求古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维不低于全部未清偿本息金额/56 亿
元比例的股权提供质押担保，古纤道新材料应当于收到书面通知之日起 15 个
工作日内办理完毕质权登记手续。
三、补充披露情况
公司已于《预案（二次修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、
标的公司历史沿革”之“（五）2019 年 4 月，第二次股权转让”中补充披露上
述相关内容。
3. 关于调价机制。重组预案（修订稿）显示，本次交易发行股份的定价基
准日调整为 2019 年 4 月 13 日，但调价机制中调价触发条件仍以 2018 年 6 月 11
日作为基准日。请你公司说明在重组方案出现重大调整的情况下，调价触发条件
仍以本次交易首次停牌日作为基准日的合理性。独立财务顾问和律师核查并发表
11
明确意见。
【回复】
一、本次重组方案的调价触发机制修订情况
上市公司将在再次召开董事会审议本次交易重组报告书（草案）时，对发行
价格调整方案作出修改，并将签署《附生效条件的股权收购协议之补充协议》，
拟修改后的调价触发条件具体如下：
“可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前
一交易日收盘点数（10,132.34 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价在
任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发
行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅
超过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点
数为同向涨跌。
2、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13
日前一交易日收盘点数（3,006.68 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价
在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发行
股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超
过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘
点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均
处于“可调价期间”内。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司将在再次召开董事会审议本次交易重
组报告书（草案）时，修改价格调整机制，修改后的调价触发条件以本次发行股
份购买资产定价基准日作为参考比较基准，修改后的调价触发条件合理。
经核查，律师认为：修改后的调价触发条件以本次发行股份购买资产的定价
12
基准日作为比较基准日，具备合理性。
4. 重组预案（修订稿）与重组预案（草案）显示，古纤道绿色纤维过去三
年业绩增长迅速，利润总额由 2016 年的 0.68 亿元上升至 2018 年的 7.83 亿元，
2016 年、2017 年和 2018 年销售净利率分别为 0.92%、6.18%和 8.06%。请你公司
补充披露以下事项，独立财务顾问和审计师核查并发表明确意见。
（1）补充披露古纤道绿色纤维利润的主要来源，近三年利润总额增长迅速
的原因，2017 年和 2018 年利润总额增速显著高于营业收入增速的原因及合理性。
（2）2018 年上半年古纤道绿色纤维实现净利润约 4.38 亿元，全年净利润
约为 6.64 亿元，请说明古纤道绿色纤维 2018 年下半年实现利润较上半年大幅下
降的原因，古纤道绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性。
（3）结合古纤道绿色纤维所处行业情况、同行业可比公司涤纶工业丝及聚
酯切片业务的营业收入、毛利率变动情况，补充披露古纤道绿色纤维业绩增长情
况相较于同行业公司业绩变动的合理性。
（4）重组预案（修订稿）与重组预案（草案）相比，古纤道绿色纤维 2017
年未经审计财务数据存在-9%至 6%不等的误差。补充披露 2017 年相关财务数据
存在误差的原因及合理性。
【回复】
一、古纤道绿色纤维利润的主要来源，近三年利润总额增长迅速的原因，
2017 年和 2018 年利润总额增速显著高于营业收入增速的原因及合理性
（一）古纤道绿色纤维利润的主要来源
报告期内，古纤道绿色纤维的利润主要来源于主营业务，主营业务毛利是其
主要的利润来源。报告期按产品类别划分的毛利贡献情况如下：
2018 年度 2017 年度
项目
毛利（万元） 占比（%） 毛利（万元） 占比（%）
涤纶工业丝 115,285.21 99.32 89,978.93 90.60
聚酯切片 5,435.68 4.68 13,323.28 13.42
民用丝 891.82 0.77 893.11 0.90
废品 -5,532.94 -4.77 -4,883.76 -4.92
合计 116,079.78 100.00 99,311.56 100.00
报告期内，古纤道绿色纤维主营业务产品的毛利较高，其中，涤纶工业丝作
13
为优势产品形成的毛利占毛利总额的比例分别为 90.60%和 99.32%，是其最主要
的利润来源。
（二）近三年利润总额增长迅速的原因
2016-2018 年，古纤道绿色纤维的利润总额增长迅速主要系涤纶工业丝行业
景气度的提升，绦纶工业丝销量及销售价格上涨所致。2016-2018 年，古纤道绿
色纤维涤纶工业丝的平均销售价格及销量如下表所示：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
涤纶工业丝平均销售价格（元/kg） 8.08 10.44 12.04
涤纶工业丝销售量（吨） 362,633.07 360,279.73 373,380.64
（三）2017 年和 2018 年利润总额增速显著高于营业收入增速的原因
2017-2018 年，古纤道绿色纤维利润总额增速高于营业收入增速主要是由于
销售价格上涨使得涤纶工业丝的毛利率大幅提高，同时毛利率较高的涤纶工业丝
的销售占比在 2017 年及 2018 年也进一步提高，使得主营业务产生的毛利增加较
多；部分期间费用相对固定或因规模经济效应的影响，期间费用增速低于收入增
速。受贷款规模降低影响，2018 年度利息支出较 2017 年度减少约 6,000 万元。
因此，受上述因素的影响，2017 年度及 2018 年利润总额增速高于营业收入增速。
二、古纤道绿色纤维 2018 年下半年实现利润较上半年大幅下降的原因，古
纤道绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性。
（一）古纤道绿色纤维 2018 年下半年实现利润较上半年大幅下降的原因
2018 年下半年尤其是三季度主料 PTA 价格大幅上升，推高了产品成本，古
纤道绿色纤维 2018 年下半年绦纶工业丝平均销售价格较上半年上涨 0.46 元/kg，
平均销售成本上涨 1.07 元/kg，价格上涨幅度低于成本上涨幅度，导致涤纶工业
丝毛利率下降，使得 2018 年下半年实现利润较上半年出现较大幅度的下降。
就古纤道绿色纤维综合毛利率而言，2018 年下半年古纤道绿色纤维综合毛
利率比上半年下降 3.81%，其中产品销售毛利率下降导致综合毛利率下降 5.20%
（其中绦纶工业丝毛利率下降导致公司综合毛利率下降 3.14%），产品销售结构
变动对导致综合毛利率上升 1.39%（其中绦纶工业丝销售比重上升导致公司综合
毛利率上升 1.30%）。
最近三年，PTA、MEG 的市场均价变化情况如下：
14
10,000.00
内盘PTA日均价（元/吨） 内盘MEG日均价（元/吨）
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
受原材料价格上涨等因素影响，同行业可比上市公司 2018 年下半年实现的
净利润亦少于上半年，具体情况如下表所示：
单位:万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
项目 公司名称
（1-3 月） （4-6 月） （7-9 月） （10-12 月）
尤夫股份 85,484.05 105,232.30 101,731.25 93,598.49
营业收入 海利得 85,396.80 90,878.77 91,175.97 89,496.25
恒力股份 1,158,443.33 1,486,782.27 1,737,926.51 1,623,573.42
尤夫股份 2,488.02 2,790.55 1,048.06 -121,220.01
利润总额 海利得 9,410.49 12,429.37 11,797.78 7,647.19
恒力股份 110,425.02 100,594.30 228,868.85 -31,520.59
尤夫股份 1,643.48 671.24 -810.45 -106,198.59
归属于上市公司股
海利得 8,212.26 10,191.13 10,627.28 6,091.90
东的净利润
恒力股份 110,346.57 77,880.69 177,024.38 -32,990.56
数据来源：上市公司年报。
因此，古纤道绿色纤维 2018 年下半年实现利润较上半年大幅下降的情况符
合行业趋势，业绩变动合理。
（二）古纤道绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性
古纤道绿色纤维盈利能力主要由主营业务利润驱动，受行业景气度影响较大。
涤纶工业丝行业上游为石油化工行业，下游为产业用纺织行业，原油价格的波动
助推上游原料价格波动，出口环境等因素也会对下游需求造成影响，涤纶工业丝
15
行业的发展呈现一定的周期性特征。自 2016 年涤纶工业丝行业复苏、景气度提
升以来，有望维持一个较长的景气周期。2016-2018 年，古纤道绿色纤维涤纶工
业丝平均销售价格分别为 8.08 元/kg、10.44 元/kg 及 12.04 元/kg；古纤道绿色纤
维涤纶工业丝的销售量分别为 36.26 万吨、36.03 万吨及 37.34 万吨，涤纶工业丝
销售价格及销售量上升。涤纶工业丝行业整体处于复苏景气阶段，下游需求未出
现萎缩，未来，古纤道绿色纤维的盈利能力也有望持续，主要原因如下：
1、产业政策支持
近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持涤纶长丝
行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如《国家重大科技基础
设施建设中长期规划（2012—2030 年）》、《产业结构调整指导目录（2013 年修改
本）》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《纺
织工业调整和振兴规划》等产业政策均鼓励涤纶行业采用先进适用技术提升传统
化纤工艺、装备及生产控制水平，推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术的
发展与应用，大力发展高性能纤维、差别化纤维，促使我国聚酯涤纶行业综合竞
争实力达到国际领先水平。上述政策给涤纶长丝行业带来了巨大的发展机遇，有
助于行业的快速发展。
2、市场前景广阔
我国是涤纶工业丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶工业丝的重要出
口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，产业用
纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶工业丝的
市场需求相应持续提升。
3、行业地位突出
目前国内涤纶工业丝行业前 4 名厂商（古纤道绿色纤维、江苏恒力化纤股份
有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司和浙江尤夫高新纤维股份有限公司）
的国内产能集中度约为 64.08%。其中，古纤道绿色纤维 57.8 万吨、尤夫股份为
30 万吨、海利得为 21 万吨、恒力股份 20 万吨。在这个细分的行业里，古纤道
绿色纤维一直处于领军者地位。
古纤道绿色纤维专业生产差别化涤纶工业纤维材料，产品可广泛应用于汽车
工业、建筑工程、包装材料、休闲运动、防护设施等领域。标的公司全套引进欧
16
盟最先进的生产设备，是全球最大的涤纶工业丝生产制造企业，客户遍布美国、
加拿大、德国、沙特阿拉伯等全球 60 多个国家和地区，在国内也拥有较高的市
场份额，其主导产品涤纶工业纤维的国内市场占有率达 20%以上，产品得到了国
内外用户的广泛认可和一致好评。
4、主要产品的议价能力较强
凭借一流的产品质量，稳定的产品供应以及领先的研发能力，古纤道绿色纤
维的涤纶长丝产品具有较强的市场影响力和品牌效应，而古纤道绿色纤维直接的
下游客户极为分散，不存在对单一重大客户的依赖性，因此，古纤道绿色纤维对
下游客户的议价能力较强。
同时，在供给侧结构改革的背景下，涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰，
众多规模较小的生产企业纷纷停工停产，行业龙头企业由于产业链一体化发展，
成本优势明显。随着行业集中度不断提升古纤道绿色纤维的议价能力将进一步提
升。
5、不断加大研发投入、产品技术优势明显
涤纶工业丝行业是技术密集型行业，古纤道绿色纤维自设立以来，一直非常
重视技术研发和积累工作，作为高新技术企业，通过多年的研发积淀，古纤道绿
色纤维已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适
应性改进技术三大类别，目前标的公司拥有 29 项发明专利及 21 项实用新型专利，
另有已受理实用新型专利 7 项。
古纤道绿色纤维依托技术优势，新产品开发工作进展顺利，目前已形成了较
完整的产品结构体系，涵盖了多项先进的差别化、功能性产品，可以根据下游产
业用纺织品厂商对其产品性能的设想，为其提供最合适的纤维产品。同时，古纤
道绿色纤维不断加大研发投入，还形成了大量技术储备，适时将进行产业化，以
改进生产工艺和提供新型功能性产品，更好的满足产业用纺织品厂商及其终端客
户的需求。
6、规模成本优势
目前，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能达到 57.8 万吨，位居全球第一。涤
纶工业丝行业固定资产投资规模大的特点要求行业优势企业需要具备一定的生
产经营规模，才可能将单位成本和能耗控制在具有竞争力的水平。另外，采用液
17
相增粘和熔体直纺工艺路线的厂商必须在大规模连续化生产中，才能发挥出大幅
度节约成本和能耗的作用。
随着新工艺技术的突破应用以及规模的相应增长，古纤道绿色纤维的综合成
本比较优势将逐步显现。液相增粘熔体直纺技术使得生产能耗大幅下降，实现单
位生产能耗降幅达 25%，纺丝效率提升 30%以上，同时生产规模的增长使得单
位折旧有较明显的下降。随着新技术和新产能的逐步应用及释放，标的公司产品
的单位生产成本将有较为明显的下降。
在充分市场竞争的行业环境下，综合成本上的比较优势有助于在市场竞争中
保有较多的主动权；生产成本的持续下降也有助于应对复杂的上下游环境，保持
持续盈利的能力。
三、结合古纤道绿色纤维所处行业情况、同行业可比公司涤纶工业丝及聚
酯切片业务的营业收入、毛利率变动情况，补充披露古纤道绿色纤维业绩增长
情况相较于同行业公司业绩变动的合理性。
（一）所处行业情况
近几年，涤纶工业丝市场需求旺盛，市场价格逐年上升，国内主要企业涤纶
工业丝现货出厂价格情况如下表所示：
注：每月报价数据系中国化纤信息网提供的月末数据，如存在报价区间，则取其中间值。
自 2016 年以来，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格总体上呈现上升势
头，受市场价格上升影响，作为涤纶工业丝龙头企业，古纤道绿色纤维涤纶工业
18
丝的营业收入和毛利率也呈现上升趋势。
（二）同行业可比公司涤纶工业丝及聚酯切片业务的营业收入、毛利率变
动情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度
公司名称 业务种类
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
涤纶工业丝 313,704.24 26.03% 262,633.80 25.98%
尤夫股份
聚酯切片 119.79 - 453.15 -
涤纶工业丝 198,533.32 24.96% 174,914.72 26.28%
海利得
聚酯切片 1,031.33 7.86% 2,839.60 -0.50%
涤纶工业丝 172,915.11 30.24% 165,190.79 26.59%
恒力股份
聚酯切片 599,001.32 9.83% 525,954.61 4.85%
可比公司 涤纶工业丝 228,384.22 27.08% 200,913.10 26.23%
平均值 聚酯切片 300,016.32 8.84% - -
涤纶工业丝 449,664.21 25.64% 376,236.11 23.92%
绿色纤维
聚酯切片 299,604.10 1.81% 338,820.82 3.93%
2018 年度同行业可比公司的涤纶工业丝业务较 2017 年度的营业收入均有明
显增长。报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝业务收入、毛利率变动趋势与同
行业不存在明显差异。
报告期内，尤夫股份、海利得的聚酯切片业务规模较小。恒力股份聚酯切片
的产能较高，发挥了较好的规模优势，同时，其聚酯切片产品类型、生产规模、
生产技艺等各方面有较强的竞争优势，实现了毛利率的上涨。与同行业公司相比，
古纤道绿色纤维聚酯切片业务的营业收入和毛利率处于行业合理水平范围内。
综上所述，古纤道绿色纤维业绩增长情况相较于同行业公司相关业务板块的
业绩变动合理。
四、重组预案（修订稿）与重组预案（草案）相比，古纤道绿色纤维 2017
年未经审计财务数据存在-9%至 6%不等的误差。补充披露 2017 年相关财务数据
存在误差的原因及合理性。
重组预案所披露之财务数据系古纤道绿色纤维未经审计的财务数据，重组预
案（修订稿）披露数据系经审计机构初步审计调整后的数据。重组预案（修订稿）
与重组预案披露的 2017 年财务数据有所差异，主要系为更好地反应标的公司报
告期内各年度经营情况及财务状况，根据审计工作的最新进展，采用了经审计机
构初步审计调整后的财务数据所致。主要差异即初步审计调整因素有：根据《附
19
生效条件的股权收购协议》预提应付股利，补提应付关联方资金占用费，调整收
入确认跨期事项以及科目重分类调整等。
五、补充披露情况
公司已于《预案（二次修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、
主要财务数据”中补充披露上述相关内容。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：古纤道绿色纤维利润主要来源于主营业务特别
是涤纶工业丝销售产生的毛利；2018 年下半年实现利润较上半年大幅下降主要
由于主料 PTA 价格上涨推升成本使得毛利率下降所致；2017 年和 2018 年利润总
额增速显著高于营业收入增速主要是由于涤纶工业丝毛利率大幅提升，高毛利的
涤纶工业丝销售占比提高等使得主营业务毛利增加较多，古纤道绿色纤维盈利能
力主要受主营业务的驱动，受行业景气度的影响较大；古纤道绿色纤维业绩增长
情况相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动合理；重组预案（修订稿）与重
组预案相比，古纤道绿色纤维 2017 年未经审计财务数据存在差异系因重组预案
（修订稿）采用经初步审计调整的财务数据所致。
5. 重组预案（修订稿）显示，截止 2017 年末，古纤道绿色纤维的资产负债
率为 74.19%，截止 2018 年末，资产负债率 57.25%。请你公司说明古纤道绿色纤
维 2018 年资产负债率下降幅度较大的原因，资产负债率下降是否具有持续性，
并结合同行业可比公司资产负债率、流动负债占比和速动比率，详细说明古纤道
绿色纤维是否存在财务风险。
【回复】
（一）古纤道绿色纤维 2018 年资产负债率下降幅度较大的原因
2017-2018 年末，古纤道绿色纤维的资产负债率分别为 74.19%和 57.26%，
资产负债率下降幅度较大，主要系以下两方面原因：
1、偿还部分短期借款及应付古纤道新材料往来款使得负债规模降低
2018 年，古纤道绿色纤维利用自有资金偿还了部分短期借款以及部分对古
纤道新材料的关联方往来款，使得整体负债规模出现较大幅度的降低；截至 2018
年末，古纤道绿色纤维短期借款余额较年初减少 2.89 亿元，应付古纤道新材料
20
往来款余额较年初减少约 5 亿元。
2、盈利水平提升，所有者权益规模上升
2018 年度，古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业继续呈现复苏态势，主
要产品涤纶工业丝出厂平均价格较年初实现较大幅度增长。2018 年，古纤道绿
色纤维未经审计的营业收入 824,648.01 万元，实现净利润 66,445.81 万元，使得
所有者权益较 2017 年末大幅增加，总资产规模相应增加。
（二）资产负债率下降是否具有持续性
古纤道绿色纤维 2018 年资产负债率下降幅度较大主要系偿还部分短期借款
及应付古纤道新材料往来款使得负债规模降低以及盈利水平提升，所有者权益规
模上升所致。截至 2018 年 12 月 31 日，古纤道绿色纤维资产负债率为 57.26%，
与同行业上市公司相比，处于相对较低的水平。2018 年，古纤道绿色纤维的控
股股东已变更为金浦东部投资，依托新控股股东的资信实力，古纤道绿色纤维将
进一步优化债务融资结构，保持合理的资产负债率，努力实现健康发展。
（三）古纤道绿色纤维相关指标与同行业可比公司的分析
1、资产负债率对比分析
2017 年末及 2018 年末，古纤道绿色纤维的资产负债率分别为 74.19%和
57.26%，与同行业上市公司比较情况如下：
长期偿债指标 同行业上市公司 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
恒力股份 77.72% 62.63%
海利得 38.99% 34.39%
资产负债率
尤夫股份 88.22% 77.15%
（合并口径）
平均值 68.31% 58.06%
古纤道绿色纤维 57.26% 74.19%
2017 年末，古纤道绿色纤维资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，
主要系古纤道绿色纤维作为非上市公司，相比上市公司而言权益融资途径有限，
净资产规模相对较小，主要融资渠道系通过银行借款及向原控股股东古纤道新材
料进行资金拆借，资产负债率相对较高。
2018 年，随着涤纶工业丝行业景气度的提升，古纤道绿色纤维的盈利水平
显著提升；同时，古纤道绿色纤维进一步优化债务结构，使得资产负债率显著下
降，低于同行业可比上市公司平均水平。
2、流动负债占比和速动比率对比分析
21
2017 年末及 2018 年末，古纤道绿色纤维流动负债占比（流动负债/总负债）
为 98.25%、97.97%，速动比率分别为 0.13、0.22，与同行业上市公司比较情况
如下：
偿债能力指标 同行业上市公司 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
恒力股份 55.70% 86.94%
海利得 97.57% 97.28%
流动负债占比 尤夫股份 88.50% 76.89%
平均值 80.59% 87.04%
古纤道绿色纤维 97.87% 98.25%
恒力股份 0.39 0.61
海利得 0.69 0.96
速动比率 尤夫股份 0.53 0.83
平均值 0.54 0.80
古纤道绿色纤维 0.22 0.13
报告期各年末，古纤道绿色纤维的流动负债占比高于同行业上市公司，速动
比率低于同行业上市公司，主要由于报告期内古纤道绿色纤维主要通过银行短期
借款及向原控股股东古纤道新材料进行资金拆借满足资金需求，债务期限短，难
以获得长期借款。
2018 年，古纤道绿色纤维的控股股东已变更为金浦东部投资，通过偿还部
分短期借款及应付古纤道新材料的往来款，速动比率等短期偿债指标得到了改善，
财务风险降低。
古纤道绿色纤维报告期内与相关银行保持了良好的合作关系，不存在严重逾
期未还的银行借款，具有较强的偿债能力，财务风险较低。古纤道绿色纤维具备
较强的盈利能力，依托新控股股东金浦东部投资的支持，其财务风险能够得到有
效控制。
6. 重组预案（修订稿）显示，金浦东部投资持有的古纤道绿色纤维股权已
质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，古纤道新材料持有的古纤道绿
色纤维部分股权已质押给浙江新湖集团股份有限公司、太原银嘉新兴产业孵化器
投资基金（有限合伙）。上述股权质押尚未解除。请你公司补充披露以下事项，
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（1）上述股权质押形成的原因、背景，古纤道新材料增资扩股过程中是否
22
存在业绩对赌，如是，请披露相关情况及履行进度。
（2）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17 号）第四条第二项和《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（3）结合金浦东部投资和古纤道新材料的财务状况，说明其解除相关股权
质押的可行性及保障措施，是否可能造成交易对象发生变更，是否会对本次交易
构成实质性障碍。
【回复】
一、上述股权质押形成的原因、背景，古纤道新材料增资扩股过程中是否
存在业绩对赌，如是，请披露相关情况及履行进度
1、股权质押给工商银行的基本情况
金浦东部投资为向古纤道新材料支付收购其持有的古纤道绿色纤维 51%股
权的转让价款，于 2019 年 3 月与工商银行南京城北支行、交通银行江苏省分行、
浦发银行南京分行签订了《银团贷款合同》，向各家银行合计贷款 12 亿元，期
限 7 年，担保方式为（1）郭金东夫妇保证担保，（2）南京金浦东部房地产开发
有限公司连带责任保证，（3）合法、足值、有效的资产抵押登记，（4）古纤道
绿色纤维 51%股权质押。
2019 年 4 月 2 日，金浦东部投资就上述股权质押事项办理了股权出质登记，
质权人为工商银行南京城北支行。
2、股权质押给新湖集团的基本情况
（1）原因及背景
新湖控股有限公司（新湖集团控股子公司，以下简称“新湖控股”）于 2010
年 9 月、2011 年 1 月分别投资 1.26 亿元、1.809 亿元对古纤道新材料出资，并约
定：若古纤道新材料自新湖控股投资完成之日起三年内未通过中国证监会发行审
核委员会或中国证监会创业板发行审核委员会的上市审核，古纤道投资应按约定
条件收购上述股权。2014 年 12 月，新湖控股将其持有的古纤道新材料 4,800 万
股股权全部转让给浙江新湖创业投资有限公司（新湖集团全资子公司，以下简称
“新湖投资”），附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让。
2011 年 11 月，新湖中宝股份有限公司（新湖集团控股子公司）投资 2.7 亿
23
元对古纤道新材料增资，约定若 2012 年古纤道新材料经审计后的净利润未达 4
亿元，则古纤道投资应按约定回购股权。
因古纤道新材料未能在约定时间内完成上述承诺条件，触发新湖投资及新湖
中宝的退出条款，古纤道投资及其关联方陆续向新湖集团及其关联方支付股权回
购款。2017 年 12 月，古纤道投资、施建强、古纤道新材料、李素芳与新湖集团
签订了《还款协议》（20171218-101）、《补充协议》（20171218-101-1），约
定古纤道投资于 2018 年 3 月 31 日前向新湖集团及其关联方支付剩余股权转让款
（本金 2.1284 亿元和相应利息），并将古纤道绿色纤维 35%股权（即 24,500 万
元出资额）质押给新湖集团作为还款保证。其后，古纤道新材料与新湖集团签订
了《质押担保合同》（20171218-102），并办理了股权出质设立登记。
（2）业绩对赌条款及其履行情况
新湖中宝增资古纤道新材料时约定了关于 2012 年度业绩的对赌条款，该条
款已触发古纤道投资的股权回购义务并在履行，该回购义务的履行主体为古纤
道投资，古纤道新材料不负有回购义务。
3、股权质押给太原银嘉的基本情况
（1）原因及背景
2017 年 8 月 23 日，太原银嘉与古纤道投资签署《借款协议》，太原银嘉作
为出借方向古纤道投资出借 5 亿元，期限自 2017 年 8 月 25 日至 2018 年 8 月 24
日，古纤道投资以持有的古纤道新材料 19,800 万元股权及浙江绿宇环保股份有
限公司 8,630 万元股权提供担保，施建强个人以其全部财产提供连带责任保证。
2018 年 8 月 23 日，太原银嘉与古纤道投资签署《续借协议》，约定前述 5
亿元借款续借期限为 2018 年 8 月 25 日至 2022 年 8 月 24 日，年息 7.5%，以浙
江古纤道新材料股份有限公司 13,998 万元股权和浙江绿宇环保股份有限公司
15,530 万元股权提供质押担保，施建强及其配偶提供连带保证担保。
为确保借款合同的履行，2018 年 12 月 20 日，古纤道新材料与太原银嘉签署
《股权质押合同》，约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 8,120 万元股
权，为太原银嘉 5 亿元债权提供质押担保。2019 年 1 月 ，办理了相应的股权出
质登记。
（2）业绩对赌条款及其履行情况
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古纤道新材料及其股东未与太原银嘉达成任何关于业绩对赌的协议或安排。
二、上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17 号）第四条第二项和《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17
号）第四条第（二）项之规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董
事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司
的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地
使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开
发或者开采条件。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定：“重大资产重组
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法”。
1、股权质押事项
古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维部分股权存在质押情形，为保证本次重
组的顺利进行，古纤道新材料出具了《关于股权权属的承诺函》，承诺在金浦钛
业股东大会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除前述质押事项，确保所
持有的绿色纤维股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属
清晰。
根据金浦东部投资与工商银行、交通银行、浦发银行签订的银团贷款合同，
“若标的公司股权实施转让至上市公司金浦钛业，在借款人出具有效承诺，其未
来获得的所有金浦钛业股票质押给银团的前提下，经银团书面同意，可办理古纤
道绿色纤维51%股权撤押手续”。
因此，在本次重组通过证监会审核取得核准文件，金浦东部投资向银团出具
将其通过本次重组获得的金浦钛业股票质押给银团的承诺后，银团将出具同意解
除金浦东部投资所质押的标的公司股权的书面文件，即可办理具体解除质押手续
，完成相应股权转让至金浦钛业的手续。
金浦东部投资的银团贷款有较为清晰、保障性强的还款资金来源，且金浦东
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部投资的实际控制人郭金东先生个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力，能
够为金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的保障与支持。预计金浦东部投资向银
团质押其通过本次重组取得的金浦钛业股票后，平仓风险较低，不会影响其持股
稳定性及控股股东地位。
在上述股权质押如约解除后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
2、古纤道绿色纤维实缴出资 7.8 亿元，为依法设立、有效存续的有限公司，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易的标的资产为古纤道绿色纤维 100%股权，不属于土地使用权、
矿业权等资源类权利的交易。
综上所述，本次交易符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>的决定》（〔2016〕17 号）第四条第二项和《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第四项的规定。
三、结合金浦东部投资和古纤道新材料的财务状况，说明其解除相关股权
质押的可行性及保障措施，是否可能造成交易对象发生变更，是否会对本次交
易构成实质性障碍
1、金浦东部投资的股权质押
根据银团贷款合同，金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其股东南
京金浦东部房地产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等。南京金浦东部房
地产开发有限公司开发的“金浦御龙湾”项目开发用地面积 20 余万平方米，建
筑面积近 70 万平方米，通过项目销售能够带来很强的现金流入，为金浦东部投
资偿还银团贷款提供较为充足的保障。同时，金浦东部投资的实际控制人郭金东
先生除控制上市公司金浦钛业外，还控制诸多企业，业务领域涉及房地产、化工、
酒店等，其个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力，能够为金浦东部投资偿
还银团贷款提供有力的保障与支持。
另外，根据金浦东部投资与相关银行签订的银团贷款合同，已对古纤道绿色
纤维 51%股权质押的撤押事项作出明确的约定，在本次重组经证监会审核通过后
具体实施前，金浦东部投资向银团出具其未来获得的所有金浦钛业股票质押给银
团的承诺，经银团书面同意，可办理古纤道绿色纤维 51%股权撤押手续。
因此，金浦东部投资解除其股权质押是可行的，金浦东部投资的股权质押事
项不会导致本次交易对象发生变更，不会对本次交易构成实质性障碍。
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2、古纤道新材料的股权质押
（1）古纤道投资、古纤道新材料资产状况及解除质押的可行性
由于古纤道投资及古纤道新材料面临资金紧张及流动性困难的局面，寻求出
售古纤道绿色纤维股权缓解资金压力，最终促成了本次交易。在金浦东部投资向
古纤道新材料支付收购古纤道绿色纤维 51%股权的全部 28.56 亿元股权转让款后，
古纤道投资及古纤道新材料陆续偿还了部分债务，其资金状况较前期改善，相关
债务的偿还可释放出部分原抵押资产用于申请新的银行授信，筹集资金用于偿还
新湖集团、太原银嘉的欠款。
古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维 44.5357%的股权外，还全资拥有浙江
古纤道置业有限公司等下属公司。根据杭州中意房地产评估咨询有限公司于
2018 年 10 月 23 日出具的《房地产抵押估价报告》（杭中意估（2018）字第 0914
号），古纤道置业拥有的非住宅房地产的市场价值为 48,216 万元。目前该商业地
产设定了少部分抵押，尚可进一步申请银行授信筹集必要的资金。
古纤道投资除持有古纤道新材料的股权外，还持有浙江绿宇环保股份有限公
司 50%股权并实施控制，浙江绿宇环保股份有限公司截至 2019 年 3 月 31 日未经
审计的合并口径总资产 1,660,539,038.68 元，净资产 462,419,621.16 元，具有较
强的资产实力。
因此，古纤道投资与古纤道新材料对偿还其债务、释放质押资产拥有一定的
资金来源与筹资渠道，相应的股权质押具有一定的可行性。
（2）古纤道新材料出具的承诺
鉴于古纤道新材料通过资产抵押取得金融机构新增贷款授信等尚需一定时
间，经本次交易各方协商，对古纤道新材料解除标的公司股权质押的时间给予了
一定的宽限。古纤道新材料出具承诺，承诺在金浦钛业股东大会审议本次交易的
重组方案之前解除所持有的绿色纤维 31.41%的股权（计 24,500 万元出资额）被
质押给浙江新湖集团股份有限公司、10.41%股权（计 8,120 万元出资额）被质押
给太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）的质押事项，确保所持有的绿
色纤维股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。
（3）太原银嘉出具的确认函
2019 年 4 月 23 日，太原银嘉出具了《确认函》，确认：“同意配合浙江古纤
27
道新材料股份有限公司在金浦钛业股份有限公司股东大会审议收购浙江古纤道
绿色纤维有限公司 100%股权的重组方案前解除对浙江古纤道绿色纤维有限公司
8,120 万元出资额的质押，且保证本公司不再对该等股权设置任何限制转让的障
碍，协助浙江古纤道新材料股份有限公司完整转让股权”。
基于上述安排及承诺，古纤道新材料质押绿色纤维股权事项不会导致本次交
易对象发生变更，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17 号）第四条第二项和《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定；基于金浦东部投资的《银
团贷款合同》以及古纤道新材料出具的承诺、太原银嘉出具的确认函，金浦东部
投资及古纤道新材料解除相关股权质押具备可行性，不会造成交易对象发生变更，
不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，律师认为：上述股权质押虽未能在本次交易的首次董事会决议公告
前解除，但本次交易各方已积极承诺尽快解除股权质押之情形或已做出了解除质
押的具体安排，确保标的资产能够过户，且本次重组完成后，古纤道绿色纤维将
成为金浦钛业的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
享有或承担，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项“重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法”的规定。
基于上述安排，古纤道新材料质押古纤道绿色纤维股权事项不会导致本次交
易对象发生变更，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
7. 重组预案（修订稿）显示，金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银对
本次交易提供业绩承诺和补偿安排。请业绩承诺方按照《关于业绩承诺方质押对
价股份的相关问题与解答》的要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具相应
承诺。
【回复】
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一、《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》中关于业绩承诺方
保障业绩补偿义务的相关内容
根据中国证监会于 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份
的相关问题与解答》：上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股
份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟
在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对
价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安
排，包括但不限于就以下事项作出承诺：
“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
二、本次交易业绩承诺方为保障业绩补偿实现的具体安排
本次交易业绩承诺方为南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料
股份有限公司以及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）。由于该等
业绩承诺方针对本次交易进行业绩承诺时均包含股份补偿安排，为保障业绩补偿
实现，上述公司/企业关于质押对价股份作出如下承诺：
“鉴于金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）拟通过发行股份购
买浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”），作为本次
交易的交易对方、业绩承诺方，就本次交易有关事宜，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、 关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》等相关规定，
特此保证并承诺如下：
承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告
知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
29
（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函（许
可类重组问询函〔2019〕第 11 号）之回复》之盖章页）
金浦钛业股份有限公司
年 月 日
30
