证券代码：000545           股票简称：金浦钛业        公告编号：2019-026



                     金浦钛业股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
                              修订说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月16日披露了《金
浦钛业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》。2018年8月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对金浦钛业股
份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第26号）。2019年4月
12日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整后的公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组的
相关方案进行调整，具体内容详见公司于2019年4月13日在深圳证券交易所网站
披露的《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》及相关文件。2019年4月18日，公司收到深圳证券交易所下发的
《关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第
11号）。根据上述两次问询函的相关要求，公司对预案进行了相应的修订，修订
的主要内容如下：
    1、调整了本次发行股份购买资产的股票发行价格调整方案。详见《预案（二
次修订稿）》“重大事项提示/九、价格调整方案/（四）调价触发条件”;“第六
节 本次发行股份情况/一、发行股份购买资产/（五）价格调整方案”。
    2、补充披露了本次发行股份购买资产发行价格参考价的选择依据、理由及
合理性。详见《预案（二次修订稿）》“第六节 本次发行股份情况/一、发行股
份购买资产/（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
    3、补充披露了金浦东部投资支付股权转让款的资金来源、筹资方式等相关
情况。详见《预案（二次修订稿）》“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方
基本情况/（一）南京金浦东部投资控股有限公司/6、对外投资情况”。
    4、补充披露了古纤道新材料债务违约事件对古纤道绿色纤维的影响，古纤
道绿色纤维对古纤道新材料提供财务资助或担保情况；古纤道绿色纤维与古纤道
新材料之间的关联交易情况；古纤道新材料业务整合后的业务情况。详见《预案
（二次修订稿）》“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方其他重要事项/（六）
古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响、（七）古纤道绿色纤维与
古纤道新材料的关联交易情况”
    5、补充披露了古纤道绿色纤维资产注入前绿色纤维从事业务及财务状况；
古纤道新材料、古纤道绿色纤维内部重组前后的主营业务情况、内部重组的原因
和必要性；两次评估值存在差异的原因及合理性；业务整合的资产业务选择具体
标准，注入资产业务是否完整，整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人
员是否发生变更，以及本次业务整合对古纤道绿色纤维未来盈利能力的影响。详
见《预案（二次修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司最近三年
重大资产重组情况”。
    6、补充披露了古纤道绿色纤维的估值较2018年2月恒力股份收购古纤道绿色
纤维40%股权的估值上涨的原因及合理性。详见《预案（二次修订稿）》“第一
节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（二）标的资产预估和作价情况”。
    7、补充披露了古纤道绿色纤维最近两年又一期的相关财务指标、利润的主
要来源，近三年利润总额增长迅速的原因、2017年-2018年利润总额增速显著高
于营业收入增速的原因，古纤道绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性；古
纤道绿色纤维业绩增长情况相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动的合理
性。详见《预案（二次修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数
据/（一）古纤道绿色纤维利润的主要来源、（二）近三年利润总额增长迅速的
原因、（三）2017年和2018年利润总额增速显著高于营业收入增速的原因、（四）
古纤道绿色纤维2018年下半年实现利润较上半年大幅下降的原因，古纤道绿色纤
维盈利能力的驱动要素及其可持续性、（五）古纤道绿色纤维业绩增长情况相较
于同行业公司业绩变动的合理性”。
    8、补充披露了古纤道绿色纤维最近两年又一期营业成本中原材料占比情况，
对前五大供应商的采购额占总采购额的比例。详见《预案（二次修订稿）》“第
四节 交易标的基本情况/八、标的公司主营业务发展情况/（四）主要经营模式/
原材料价格波动对标的公司的影响”。
    9、补充披露了古纤道绿色纤维股权质押的原因、背景情况；股权质押尚未
解除符合相关规定的情况。详见《预案（二次修订稿）》“第四节 交易标的基
本情况/八、标的公司主营业务发展情况/（十四）或有事项”。
    10、补充披露了古纤道绿色纤维部分房产和土地使用权的抵押情况、解除抵
押的相关安排及对古纤道绿色纤维资产完整性和生产经营的影响情况。详见《预
案（二次修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司主要资产权属情
况/（三）房产和土地抵押情况”。
    11、补充披露了古纤道绿色纤维与浙江尤夫高新纤维股份有限公司之间未决
诉讼的进展以及相关诉讼对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营的影
响情况。详见《预案（二次修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/八、标的公
司主营业务发展情况/（十四）或有事项”。
    12、补充披露了古纤道绿色纤维核心团队及稳定性情况。详见《预案（二次
修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/八、标的公司主营业务发展情况/（十）
标的公司主要产品生产技术及核心技术人员情况”。
    13、补充披露了古纤道绿色纤维最近两年又一期普通型涤纶工业丝的设计产
能、产量和产能利用率，古纤道绿色纤维涤纶差别化工业丝项目建设及生产情况
及募投项目的必要性，募投项目达产后产能消化的具体措施；募投项目对古纤道
绿色纤维普通型涤纶工业丝业务的影响等相关情况。详见《预案（二次修订稿）》
“第六节 本次发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（七）本次募集资金具
体用途和必要性”。
    14、补充披露了本次交易完成后两项主业的协同效应以及公司对双主业经营
的计划安排，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计
划、整合风险，对标的资产的管理控制措施，以及为保持双主业经营稳定性采取
的具体保障措施。详见《预案（二次修订稿）》“第一节 本次交易概况/五、本
次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
    15、补充披露了商誉减值对公司净利润影响的敏感性分析并补充了相应风险
提示。详见《预案（二次修订稿）》“重大事项提示/二十、本次交易后形成的
商誉及对公司净利润的影响”；“重大风险提示/（七）商誉减值风险”；“第
九节 风险因素/一、本次交易相关风险/商誉减值风险”。
    16、补充披露了前海久银成为古纤道绿色纤维持股4.4643%的股东相关股权
变动的背景与原因，古纤道新材料与前海久银是否存在其他债务偿付安排。详见
《预案（二次修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/
（五）2019年4月，第二次股权转让”。
    17、增加了本次交易对方做出的关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先
用于履行业绩补偿承诺。详见《预案（二次修订稿）》“重大事项提示/十七、
本次交易相关方作出的重要承诺/（三）交易对方作出的重要承诺”。
    特此公告。




                                                  金浦钛业股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                二○一九年四月二十五日