证券代码：000545     证券简称：金浦钛业       公告编号：2019－032



                   金浦钛业股份有限公司
         关于召开2019年第一次临时股东大会的通知


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、会议召开基本情况

    1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

    2、召集人：公司董事会

    经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过召开2019年第一

次临时股东大会。

    3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关

规定。

    4、现场会议召开时间：2019年5月29日上午10：00

    网络投票起止时间：2019年5月28日-5月29日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2019年5月29日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳

交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月28日下午15：

00～5月29日下午15：00期间的任意时间。

    5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的

方式。
    6、股权登记日：2019 年 5 月 23 日

    7、出席对象：

    （1）在股权登记日持有公司股份的股东；

    截止 2019 年 5 月 23 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在

册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委

托书详见本通知附件 2）委托代理人出席会议和参加表决（该股东代

理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

    （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

    （3）本公司聘请的律师等相关人员。

    8、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室



    二、会议审议事项

   （一）会议议程

    1、审议“关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件

的议案”；

    2、审议“关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案”；

    2.01 交易方案概述

    2.02 本次重组方案

    2.03 发行股份募集配套资金的方案

    2.04 公司滚存未分配利润的安排
    3、审议“关于《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案”；

    4、审议“关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的

议案”；

    4.01 本次重组构成重大资产重组

    4.02 本次重组不构成重组上市

    5、审议“关于本次交易构成关联交易的议案”；

    6、审议“关于签署《附生效条件的股权收购协议之补充协议》

的议案”；

    7、审议“关于签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》的

议案”；

    8、审议“关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条规定的议案”；

    8.01 公司对本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条的规定

    8.02 公司对本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十三条的规定

    9、审议“关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条规定的议案”；

    10、审议“关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性的说明的议案”；

    10.01 关于本次交易履行法定程序的说明
    10.02 关于提交法律文件的有效性说明

    11、审议“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案”；

    12、审议“关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案”；

    13、审议“关于提请股东大会批准东部投资及其一致行动人免于

以要约收购方式增持公司股份的议案”；

    14、审议“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关

事宜的议案”；

    15、审议“关于修订公司《对外担保制度》部分条款的议案”；

    16、审议“关于全资子公司为参股公司提供担保的议案”。

    （二）披露情况

    以上议案内容详见2019年5月15日公司在《证券时报》、《中国

证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第六届董事

会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-029）。



    三、提案编码

    表一：本次股东大会提案编码示例表
 提案                                                 备注
                     提案名称
 编码                                        该列打勾的栏目可以投票
  100   总议案：所有提案                               √
 非累积投票提案
        关于公司符合发行股份购买资产并募集
 1.00                                                  √
        配套资金条件的议案
        关于调整后的公司发行股份购买资产并
 2.00                                                  √
        募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01   交易方案概述                           √
2.02   本次重组方案                           √
2.03   发行股份募集配套资金的方案             √
2.04   公司滚存未分配利润的安排               √
       关于《金浦钛业股份有限公司发行股份购
3.00   买资产并募集配套资金暨关联交易报告     √
       书（草案）》及其摘要的议案
       关于本次重组构成重大资产重组但不构
4.00                                          √
       成重组上市的议案
4.01   本次重组构成重大资产重组               √
4.02   本次重组不构成重组上市                 √
5.00   关于本次交易构成关联交易的议案         √
      关于签署《附生效条件的股权收购协议之
6.00                                          √
      补充协议》的议案
      关于签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补
 7.00                                         √
      充协议》的议案
      关于本次重组符合《上市公司重大资产重
 8.00 组管理办法》第十一条、第四十三条规定    √
      的议案
      公司对本次重组符合《上市公司重大资产
 8.01                                         √
      重组管理办法》第十一条的规定
      公司对本次重组符合《上市公司重大资产
 8.02                                         √
      重组管理办法》第四十三条的规定
      关于本次重组符合《关于规范上市公司重
 9.00 大资产重组若干问题的规定》第四条规定    √
      的议案
      关于本次交易履行法定程序的完备性、合
10.00 规性及提交法律文件的有效性的说明的      √
      议案
10.01 关于本次交易履行法定程序的说明          √
10.02 关于提交法律文件的有效性说明            √
      关于评估机构的独立性、评估假设前提的
11.00 合理性、评估方法与评估目的相关性以及    √
      评估定价的公允性的议案
      关于本次交易的定价依据及公平合理性
12.00                                         √
      说明的议案
      关于提请股东大会批准东部投资及其一
13.00 致行动人免于以要约收购方式增持公司      √
      股份的议案
       关于提请股东大会授权董事会全权办理
 14.00                                         √
       本次交易相关事宜的议案
       关于修订公司《对外担保制度》部分条款
 15.00                                         √
       的议案
       关于全资子公司为参股公司提供担保的
 16.00                                         √
       议案



    四、会议登记等事项

    1、登记方式：

    （1）个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证进行

登记；

    （2）法人股东持法人证券账户卡、营业执照复印件、法人代表

授权委托书和出席人身份证进行登记；

    （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵

达本公司的时间为准；（信函登记请注明“股东大会”字样）

    2、登记时间：2019年5月27日8：30 -17：00

    3、登记地点（信函地址）：南京市鼓楼区马台街99号

    4、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

    （1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书；

    （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

    （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

    （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。累积投票的议案，每一股份享有与提名人人

数相等的表决权。

    授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或

代理人是否可以按自己的意思表决。

    5、会议联系方式

    联系人：吴月

    联系电话：025-83799778

    联系传真：025-58366500

    联系邮箱：nj000545@sina.cn

    6、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现

场会议的所有股东食宿及交通费用自理。



    五、参与网络投票的具体操作流程

    股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票，参加网络

投票时涉及的具体操作说明详见本通知附件 1。



    六、备查文件

    1．第六届董事会第三十三次会议决议；

    2．深交所要求的其他文件。

    特此公告。
金浦钛业股份有限公司

      董事会

二○一九年五月十四日
附件 1：
                     参加网络投票的具体操作流程
        一、通过深交所交易系统投票的程序

        1、投票代码：360545

        2、投票简称：金钛投票

       3、投票时间：2019 年 5 月 29 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：

00

        4、议案设置及意见表决

       （1）议案设置
                   表1   股东大会议案对应“议案编码”一览表
      议案
                                       议案名称                          议案编码
      序号
     总议案   总议案（表决以下议案一～十六所有决议）                       100

     议案1    关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案         1.00
              关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
     议案2                                                                 2.00
              易方案的议案
 子议案1      交易方案概述                                                 2.01

 子议案2      本次重组方案                                                 2.02

 子议案3      发行股份募集配套资金的方案                                   2.03

 子议案4      公司滚存未分配利润的安排                                     2.04
              关于《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
     议案3                                                                 3.00
              暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
     议案4    关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案           4.00

 子议案1      本次重组构成重大资产重组                                     4.01

 子议案2      本次重组不构成重组上市                                       4.02

     议案5    关于本次交易构成关联交易的议案                               5.00

     议案6    关于签署《附生效条件的股权收购协议之补充协议》的议案         6.00

     议案7    关于签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》的议案           7.00
           关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
  议案8                                                                 8.00
           第四十三条规定的议案
           公司对本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
 子议案1                                                                8.01
           条的规定
           公司对本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
 子议案2                                                                8.02
           三条的规定
           关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
  议案9                                                                 9.00
           规定》第四条规定的议案
           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
  议案10                                                                10.00
           有效性的说明的议案
 子议案1   关于本次交易履行法定程序的说明                               10.01

 子议案2   关于提交法律文件的有效性说明                                 10.02
           关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
  议案11                                                                11.00
           估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
  议案12   关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案                 12.00
           关于提请股东大会批准东部投资及其一致行动人免于以要约收
  议案13                                                                13.00
           购方式增持公司股份的议案
           关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
  议案14                                                                14.00
           案
  议案15   关于修订公司《对外担保制度》部分条款的议案                   15.00

  议案16   关于全资子公司为参股公司提供担保的议案                       16.00

    （2）填报表决意见

    填报表决意见：同意、反对、弃权。
                   表决意见种类                 对应的申报股数
                        同意                              1

                        反对                              2

                        弃权                              3

    （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

    在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有

效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则

以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案
的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则

以总议案的表决意见为准。

    （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

    二、通过互联网投票系统的投票程序

    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 5 月 28 日下午 15：

00 至 5 月 29 日下午 15：00。

    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券

交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的

规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务

密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系

统进行投票。
附件 2：
                                  授权委托书


       兹全权委托          先生（女士）代表本公司（本人）出席金浦钛

业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案

按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的

相关文件。

       本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
序号                       表决事项                       同意   反对   弃权
         关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
1.00
         件的议案
         关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资
2.00
         金暨关联交易方案的议案
2.01     交易方案概述

2.02     本次重组方案

2.03     发行股份募集配套资金的方案

2.04     公司滚存未分配利润的安排
         关于《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募
3.00     集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
         议案
         关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市
4.00
         的议案
4.01     本次重组构成重大资产重组

4.02     本次重组不构成重组上市

5.00     关于本次交易构成关联交易的议案
         关于签署《附生效条件的股权收购协议之补充协议》
6.00
         的议案
         关于签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》的
7.00
         议案
         关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
8.00
         法》第十一条、第四十三条规定的议案
        公司对本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
 8.01
        法》第十一条的规定
        公司对本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
 8.02
        法》第四十三条的规定
        关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
 9.00
        若干问题的规定》第四条规定的议案
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
10.00
        法律文件的有效性的说明的议案
10.01   关于本次交易履行法定程序的说明

10.02   关于提交法律文件的有效性说明
        关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
11.00   估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的
        议案
12.00   关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案
        关于提请股东大会批准东部投资及其一致行动人免
13.00
        于以要约收购方式增持公司股份的议案
        关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
14.00
        关事宜的议案
15.00   关于修订公司《对外担保制度》部分条款的议案

16.00   关于全资子公司为参股公司提供担保的议案




委托人（签名）：                   委托人身份证号码：

委托人持股数：                     委托人股东账号：



受托人姓名：                       受托人身份证号码：

委托日期：


注：议案采用普通投票制（同意、弃权、反对只能选择一项）。