金浦钛业股份有限公司董事会
     关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
                     法律文件的有效性的说明

    金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）拟通过发行股
份方式购买浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权，并向不超过 10 名特定对象
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产
重组，构成关联交易。
    按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、2018 年 6 月 11 日，公司刊登《关于重大资产重组停牌的公告》2018-028），
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2018 年 6 月 11 日开市起停牌。
    2、2018 年 7 月 11 日，公司刊登《关于重大资产重组延期复牌的公告》
（2018-034），公司股票自 2018 年 7 月 11 日起继续停牌。
    3、2018 年 8 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于 2018 年 8 月 9 日刊登《关于重大资
产重组延期复牌的公告》（2019-042），公司股票自 2018 年 8 月 9 日起继续停牌。
    4、公司股票停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次进展情况公告。
    5、公司本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准。在筹划本次交易期间，公司与交易对方以及
中介机构已经采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了保密协议，限定了
相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，公司已经按照深圳证券交易所的要
求编写、递交并填报了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料。
    6、2018 年 8 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等议案。公司与相关交易对方分别签署了《附生效条件的股权收购协议》、
《业绩补偿及业绩奖励协议》并披露了重组预案。
    7、2018 年 8 月 22 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对金浦钛业
股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 26 号）（以下简称
“《一次问询函》”）。收到《一次问询函》后，公司组织中介机构及相关各方对《一
次问询函》涉及的问题进行逐项落实与回复。
    8、2019 年 4 月 12 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等相关议案，与本次重组的交易对方重新签署了《附生效条件的股权收购协议》
和《业绩补偿及业绩奖励协议》，并对本次重组预案进行了修订。
    9、2019 年 4 月 18 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对金浦钛业
股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 11 号）（以下简称
“二次问询函”）。收到《二次问询函》后，公司组织中介机构及相关各方对《二
次问询函》涉及的问题进行逐项落实与回复。2019 年 4 月 25 日，公司完成了《一
次问询函》和《二次问询函》的回复工作，并按照相关规定披露了《关于深圳证
券交易所重组问询函（许可类重组问询函〔2018〕第 26 号）之回复》、《关于深
圳证券交易所重组问询函（许可类重组问询函〔2019〕第 11 号）之回复》等相
关材料，并对预案进行了二次修订。
    10、2019 年 5 月 14 日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了
本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。公司与相关交易对方分别签署了
《附生效条件的股权收购协议之补充协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协
议》。公司独立董事发表了独立意见。独立财务顾问民生证券股份有限公司对本
次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问江苏世纪同仁律师事务
所对本次重大资产重组出具了法律意见书。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及全体董
事承诺《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
    公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履
行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规
定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                                 金浦钛业股份有限公司
                                                               董事会
                                                     2019 年 5 月   日