金浦钛业：章程修正案（2022年4月）2022-04-29
金浦钛业股份有限公司章程修正案
《公司章程》条款（修订前） 《公司章程》条款（修订后）
第二条 公司系依据《股份有限公司规范意
见》和《股份制企业试点办法》等有关规定
第二条 公司经吉林省经济体制改革委员会吉
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
改批[1992]29 号文批准，以定向募集方式设
公司经吉林省经济体制改革委员会吉改批
立；在吉林省吉林市工商行政管理局注册登
[1992]29 号文批准，以定向募集方式设立；
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
在吉林省吉林市市场监督管理局注册登记，
2200001030146。
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
91220201124501827K。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
出决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
准的其他方式。
的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
1
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
年内转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
年内转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
2
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 定的其他情形的除外。
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
责任的董事依法承担连带责任。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 依法行使下列职权：
行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 决算方案；
算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 出决议；
决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 之三十的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条
3
东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 通过。
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
50%以后提供的任何担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 之五十以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 何担保；
的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 一期经审计总资产百分之三十的担保；（新
10%的担保； 增）
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
担保。 对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 十以上股份的股东有权向董事会请求召开
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
临时股东大会的书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的五日内发出召开股东大
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 计持有公司百分之十以上股份的股东有权
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
事会提出请求。 书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
股东可以自行召集和主持。 续九十日以上单独或者合计持有公司百分
注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
股和表决权恢复的优先股。 注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
4
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于 10%。 不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合
在股东大会召开10日前提出临时提案并书
计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
的内容。
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 股东大会通
的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未
知中未列明或不符合本章程第五十三条规
列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
股东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （二）提交会议审议的事项和提案；
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 东；
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 日；
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
理由。 序。
2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 会通知或补充通知时将同时披露独立董事
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 的意见及理由。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 2.股东大会网络或其他方式投票的开始时
东大会结束当日下午 3:00。 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
5
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
变更。 大会结束当日下午 3：00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产百分之三十的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
支付方式； 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
单独计票结果应当及时公开披露。
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
份总数。
计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
东大会有表决权的股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
股比例限制。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
废除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
6
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
票结果。 的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾五年；
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾三年；
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
日起未逾三年；
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期限未满的；
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
7
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 案；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
项和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（十一）制订公司的基本管理制度； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十三）管理公司信息披露事项； 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十二）制订本章程的修改方案；
的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
授予的其他职权。 审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 理的工作；
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 程授予的其他职权。
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
召集人为会计专业人士。 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
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业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 得担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 日起四个月内向中国证监会和证券交易所
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 年结束之日起两个月内向中国证监会派出
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中 第一百七十条 公司根据监管要求指定《中
国证券报》和深圳巨潮网（网址 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 《上海证券报》等媒体中至少一家为指定报
和和其他需要披露信息的媒体。 刊和/或巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
以在吉林市工商行政管理局最近一次核准登 义时，以在吉林市市场监督管理局最近一次
记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
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