神州学人集团股份有限公司章程修正案

    根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》、深圳证券交易所《深

    圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，

    公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行如下修改：

    一、在原第四十条第(十三)款后增加第(十四)、(十五)款，其后各款序号顺

    延。

    增加：“（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担

    保除外）金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

    5％以上的关联交易事项；

    （十五）审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产50%以上的借款；”

    二、在原第四十条后增加一条第四十一条，其后各条序号顺延。

    增加：“第四十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东

    大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

    易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

    个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

    会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

    的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

    且绝对金额超过500 万元人民币。

    上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所上市规则》之“第九章应披露的交

    易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司发生购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计

    算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近

    一期经审计总资产30％的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会

    审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

    三、原“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

    审计净资产的50%以后提供的任何担保；2

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

    提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

    修改为：“第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

    50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

    绝对金额超过5000 万元人民币；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

    对外担保的审议程序：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通

    过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议本条第（四）款担保事项时，须

    经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会在审议本条第（六）款

    担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表

    决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序

    的相关股东承担连带责任。”

    四、原第四十三条第（一）款“（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

    者本章程所定人数的2/3（即8 人）时；”

    修改为：第四十四条第（一）款“（一）董事人数不足《公司法》规定人数

    或者本章程所定人数的2/3 时；”

    五、原“第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

    席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

    录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

    其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20 年。”

    修改为：“第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

    席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

    录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

    其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15 年。”

    六、原“第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。3

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

    持表决权的1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

    持表决权的2/3 以上通过。”

    修改为：“第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

    持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

    持表决权的2/3 以上通过。”

    七、在原第七十六条第(三)款后增加第(四)款，其后各款序号顺延。

    增加：“(四)公司年度报告；”

    八、“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

    与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议

    的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

    修改为：“第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

    与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议

    的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000

    万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经

    二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论，并由董事会审议通过后将该交易

    提交公司股东大会审议通过，方可实施。在讨论该交易时，若交易标的为公司股

    权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最

    近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个

    月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关

    业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    公司与关联人进行下述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以

    不进行审计或评估：

    （一）购买原材料、燃料、动力；

    （二）销售产品、商品；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）委托或受托销售。”

    九、对原第一百零七条第(八)款“（八）在股东大会授权范围内，决定公司

    对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事

    项；”进行修改并在其后增加第(九)至（十四）款，其后各款序号顺延。4

    修改为：“（八）审议批准本章程第四十二条以外的其他对外担保事项；”

    增加：“（九）审议批准公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占

    公司最近一期经审计净资产0.5%以上，并低于3000 万元或低于公司最近一期经

    审计净资产5%的关联交易；

    （十）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，并低于

    3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；

    （十一）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大

    资产在公司最近一期经审计的总资产5%以上、30%以下的事项；

    （十二）审议批准公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度事项；

    （十三）审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产5%以上、低于50%

    的借款；

    （十四）决定由公司股东大会审批以外的所有委托理财事项；”

    十、原“第一百一十条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售

    资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近

    一次经审计之净资产值的30%，并应当建立严格的审查和决策程序；金额超过公

    司最近一次经审计之净资产值的30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人

    员进行评审，并报股东大会批准。”

    修改为：“第一百一十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提

    交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上、低于

    50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

    据；

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

    个会计年度经审计营业收入的5%以上且绝对金额超过1000 万元人民币，并低于

    公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额在5000 万元人民币以

    下；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

    会计年度经审计净利润的5%以上且绝对金额超过100 万元人民币，并低于公司

    最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在500 万元人民币以下；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

    的5%以上且绝对金额超过1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产

    的50%或绝对金额在5000 万元人民币以下；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且5

    绝对金额超过100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的

    50%或绝对金额在500 万元人民币以下。

    上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所上市规则》之“第九章应披露的交

    易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3 以上董事审议

    同意并做出决议。超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会

    批准。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序

    的相关董事承担连带责任。”

    十一、原“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专

    人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开5 日以前。”

    修改为：“第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

    送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开3 日以前。”

    十二、原“第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

    录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20 年。”

    修改为：“第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

    录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15 年。”

    十三、在原第一百二十八条第(七)款后增加第(八)至(十二)款，其后各款序

    号顺延。

    增加：“（八）审议批准公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元、或占

    公司最近一期经审计净资产低于0.5%的关联交易；

    （九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易；

    （十）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售资产低

    于公司最近一期经审计的总资产5%的事项；

    （十一）审议批准单项金额低于公司最近一期经审计总资产5%的借款；

    （十二）根据公司日常生产经营需要，公司董事会授权经理审议下列范围内

    的对外投资（除委托理财外）、购买出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、

    签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转

    移、签订许可协议等交易。

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于5%；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

    会计年度经审计营业收入低于5%，或绝对金额在1000 万元人民币以下；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会6

    计年度经审计净利润低于5%，或绝对金额在100 万元人民币以下；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低

    于5%，或绝对金额在1000 万元人民币以下；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于5%，或绝对

    金额在100 万元人民币以下。”

    十四、原“第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

    出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

    议记录作为公司档案保存，保存期限为20 年。”

    修改为：“第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出

    席会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

    议记录作为公司档案保存，保存期限为15 年。”

    十五、原“第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和深圳证

    券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

    修改为：“第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日

    报》和深圳证券交易所指定网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

    十六、原“第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

    编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权

    人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书

    之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务

    或者提供相应的担保。”

    修改为：“第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

    编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权

    人，并于30 日内在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30

    日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供

    相应的担保。”

    十七、原“第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

    起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。”

    修改为：“第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

    起10 日内通知债权人，并于30 日内在本章程指定的媒体上公告。”

    十八、原“第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债7

    表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内

    在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，

    未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

    担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

    修改为：“第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表

    及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内

    在本章程指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知

    书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

    神州学人集团股份有限公司董事会

    2010 年6 月1 日