神州学人集团股份有限公司

    关联交易决策制度

    第一章 总则

    第一条 为了规范神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联

    交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了

    保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法

    权益，根据《公司法》和《神州学人集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司

    章程》”）等有关规定，制定本制度。

    第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循

    并贯彻以下原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

    （二） 确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有

    偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。

    （三）关联董事和关联股东回避表决。

    （四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

    第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法

    权益。

    第二章 关联人

    第四条 关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公

    司或对公司施加重大影响的企业或个人。

    第五条 公司应当根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果

    等方面对关联人作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

    第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以中国证券监

    督管理委员会及《深圳证券交易所上市规则》的有关规定为准。

    第三章 关联交易

    第七条 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发

    生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：2

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一） 购买原材料、燃料、动力；

    （十二） 销售产品、商品；

    （十三） 提供或接受劳务；

    （十四） 委托或受托销售；

    （十五） 与关联人共同投资；

    （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第四章 关联交易的决策

    第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

    额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关

    联交易，应当经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论，并由董事会审议

    通过后将该交易提交公司股东大会审议通过，方可实施。在讨论该交易时，若交

    易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务

    所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日

    不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证

    券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超

    过一年。

    公司与关联人进行下述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以

    不进行审计或评估：

    （一）购买原材料、燃料、动力；

    （二）销售产品、商品；

    （三）提供或接受劳务；3

    （四）委托或受托销售。

    公司与关联法人发生的关联交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经

    审计净资产0.5%以上，并低于3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产5%

    的关联交易，须经董事会审议通过方可实施。

    公司与关联自然人发生的关联交易金额在30 万元以上，并低于3000 万元或

    低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易，须经董事会审议通过，方可实

    施。

    除前三款以外的关联交易，除《公司章程》另有规定外，由总经理批准，方

    可实施。总经理批准的程序，本制度未作规定的，按《公司总经理工作细则》的

    规定执行。

    构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合《公司对外

    担保管理制度》的规定。

    第九条 公司审议重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300

    万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，

    提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

    告，作为其判断的依据。

    第十条 关联交易事项属本制度第七条（一）至（十）项所述事项的，应当

    以发生额作为计算标准，并以交易类别为单位在连续十二个月内累计计算，如经

    累计计算的发生额达到本制度第八条所述标准的，应将该交易提交公司股东大会

    审议。

    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计

    计算的原则，适用本制度第八条的规定。

    公司与关联人进行的上述关联交易已经按照本制度第八条的规定履行相关

    义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十一条 公司与关联人在一个年度内首次进行本制度第七条(十一)项至

    （十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金

    额或者以相关标的为基础预估的全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制

    度第八条的规定。

    在同一年度内，公司与关联人之间在前款所述的总金额之外，还需再进行新

    的关联交易的，应当另行根据前款及本制度第八条的规定履行相关义务，但无需

    重复计算已经纳入累计计算范围的总金额。4

    第十二条 公司总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联

    关系，该关联交易事项由董事会审议决定。

    前款所称“总经理与该关联交易有关联关系”，是指总经理具有下列情形之

    一：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

    织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（关系密切

    的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的

    子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

    系密切的家庭成员；

    （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因

    使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

    前款所称“关联董事”，是指具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

    织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

    系密切的家庭成员；

    （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因

    使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第一款所称“回避表决”，是指关联董事不得对该项决议行使表决权，也不

    得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举

    行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后

    出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该

    关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该关联交5

    易作出决议。

    第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

    前款所称“关联股东”，是指具有下列情形之一的股东：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

    该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

    他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （七）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司

    对其利益倾斜的法人或自然人。

    第一款所称“回避表决”，是指该关联股东不参与投票表决，其所代表的有

    表决权的股份数不计入该议案的有效表决总数。

    如表决时，全体股东均构成关联股东，则本条规定的回避表决不适用。

    第五章 附则

    第十五条 公司直接或间接控股子公司拟进行关联交易，公司应按该直接或

    间接控股子公司的章程及本制度的规定执行。

    第十六条 本制度所称“以上”、“内”、“以下”均含本数，“过”、“超过”、

    “低于”不含本数。

    第十七条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。

    第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文

    件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、

    法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致

    时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

    神州学人集团股份有限公司董事会

    2010 年6 月1 日