神州学人集团股份有限公司

    对外担保管理制度

    第一章 总 则

    第一条 为规范神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保

    行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》和《神

    州学人集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本

    制度。

    第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他

    法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务

    提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。

    第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，

    适用本制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规

    定执行。

    第四条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

    第二章 对外担保的审批权限

    第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

    50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

    绝对金额超过5000 万元人民币；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

    对外担保的审议程序：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通

    过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议本条第（四）款担保事项时，须

    经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会在审议本条第（六）款

    担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表2

    决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序

    的相关股东承担连带责任。

    第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《公

    司关联交易决策制度》的规定。

    第六条 除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。

    前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《公司

    关联交易决策制度》的规定。

    第三章 对外担保的审批

    第七条 董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经

    办部门（以下简称“经办部门”）。

    第八条 公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状

    况，掌握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进

    行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担

    保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保

    的书面报告。

    第九条 董事会和股东大会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状

    况、信用情况，审慎作出决定。

    第十条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的

    风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十一条 除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为

    其提供担保：

    （一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

    （二）提供虚假财务报表和其他资料；

    （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    （四）连续二年亏损的；

    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

    （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    第十二条 应当由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过

    后，方可提交股东大会审议。3

    第十三条 董事会审议通过担保事项，或审议通过担保事项并提交股东大会

    审议，均应经全体董事的三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意。

    第十四条 符合本制度第五条第（六）项情形的担保事项，无论金额大小，

    均应在董事会审议后提交股东大会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。

    第十五条 公司对外担保，原则上应要求取得反担保，并谨慎判断反担保提

    供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保未获得反担保的，应

    当在董事会和股东大会审议时作特别风险提示。

    第四章 对外担保合同的管理

    第十六条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担

    保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任

    范围、担保方式和担保期限。

    第十七条 公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业

    的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担

    保人最近一期的财务资料和审计报告，定期析其财务状况及偿债能力，关注其生

    产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关

    财务档案，定期向董事会报告。

    第十八条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履

    行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

    第十九条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应

    视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

    第五章 对外担保的信息披露

    第二十条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公

    司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对

    外担保事项的决议应及时公告。

    第二十一条 被担保人主债务到期后二十个工作日内未履行还款义务，或被

    担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担

    保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

    第六章 责任追究4

    第二十二条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规

    定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯

    罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。

    第七章 附则

    第二十三条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。

    第二十四条 本制度所称“以上”、“内”、“以下”均含本数，“超过”不含本

    数。

    第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性

    文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、

    法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致

    时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    神州学人集团股份有限公司董事会

    2010 年6 月1 日