神州学人集团股份有限公司

    总经理工作细则

    第一章 总则

    第一条 为了规范神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）经理人

    员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》和《神

    州学人集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本

    细则。

    第二条 本细则所称经理人员，包括公司总经理、副总经理，以及《公司章

    程》规定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员。

    第三条 公司经理人员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公司

    章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。

    第二章 经理人员的责任

    第四条 经理人员除应当履行法律、法规和公司章程规定的诚信义务和勤勉

    的义务外，还应当遵守本细则规定的责任。

    第五条 经理人员应当接受董事会薪酬和考核委员会的考核。

    第六条 经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和

    股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）列席股东大会和董事会，并对股东、股东代表、董事的质询进行答复。

    （二）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉

    及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露

    该信息；

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该经理人员本身的合法利益有要求。

    第七条 经理人员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）

    时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。2

    第八条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理

    人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

    （一） 涉及刑事诉讼时；

    （二） 成为人民币300 万元以上到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

    （三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

    第三章 经理人员的职权

    第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

    告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

    员；

    （八）审议批准公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元、或占公司最

    近一期经审计净资产低于0.5%的关联交易；

    （九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易；

    （十）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售资产低

    于公司最近一期经审计的总资产5%的事项；

    （十一）审议批准单项金额低于公司最近一期经审计总资产5%的借款；

    （十二）根据公司董事授权，审议下列范围内的对外投资（除委托理财外）、

    购买出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或

    受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易。

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于5%；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

    会计年度经审计营业收入低于5%，或绝对金额在1000 万元人民币以下；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

    计年度经审计净利润低于5%，或绝对金额在100 万元人民币以下；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低

    于5%，或绝对金额在1000 万元人民币以下；3

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于5%，或绝对

    金额在100 万元人民币以下。

    第十条 非董事兼任的总经理有权列席董事会会议。

    根据董事会需要，总经理还可以指定其他经理人员列席董事会会议。

    未兼任董事的总经理和其他经理人员在董事会会议上没有表决权。

    第十一条 总经理在《公司章程》规定限度内自行决定关联交易、购买出售

    资产和借款等事项的，应当在其后最近一次召开的董事会会议向董事进行报告。

    第十二条 年度董事会上，总经理应当代表经理人员，就上一年度的整体工

    作情况向董事会作详细全面的报告。

    第十三条 总经理决定其他经理人员的分工及各自相应的职权，报董事会备

    案。

    第十四条 总经理、副总经理可根据公司法定代表人的授权，代表公司对外

    签署协议。该协议对公司具有约束力。

    第四章 总经理办公会议

    第十五条 总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议

    时，可以指定一名其他经理人员主持会议。

    第十六条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

    （一）董事长提出时；

    （二）总经理认为必要时；

    （三）有重要经营事项必须立即决定时；

    （四）有突发性事件发生时。

    第十七条 总经理办公会议由经理人员出席。

    董事长、董事会秘书有权决定列席会议，董事长有权指派未兼任经理人员职

    务的董事列席会议。

    总经理可以要求相关部门经理、项目负责人列席会议。

    第十八条 总经理办公会议不实行表决制。

    总经理办公会议所议事项，出席人员有权发表意见，列席人员经总经理或主

    持会议的其他经理人员的许可后也可以发表意见。在保障出席或列席人员充分发

    表意见的前提下，由总经理或主持会议的其他经理人员作出决定。

    如果总经理或主持会议的其他经理人员与具体分管业务的副总经理或部门4

    经理就决定事项发生严重分歧意见时，应将会议讨论详细情况报告董事长。

    董事长与总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见一致的，按此执行。

    董事长不同意总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见，或董事长认为有必

    要提请董事会决定的，应当提请董事会决定。

    第十九条 总经理办公会议应制作会议纪要。会议纪要应包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；

    （二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）会议发言要点；

    （五）会议决定事项。

    出席会议的经理人员和记录员应当在会议纪要上签名。

    列席会议的人员如发表意见并由会议纪要记录在案的，可以要求在会议纪要

    上签名确认。

    第二十条 总经理办公会议的会议纪要是经理人员对其作出的决定承担责

    任的重要依据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对

    其在会议上的发言作出说明性记载。

    会议纪要由公司总经理办公室保存，保存期十年。

    第五章 附 则

    第二十一条 本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。

    第二十二条 本细则所称“以上”、“内”、“以下”均含本数，“低于”不含

    本数。

    第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范

    性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法

    律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不

    一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

    第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。

    神州学人集团股份有限公司董事会

    2010 年6 月1 日