神州学人集团股份有限公司

    董事会秘书工作制度

    第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,依照《中华人民共和国公司法》

    （以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上

    市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理

    办法》以及《神州学人集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

    的有关规定，特制定本工作制度。

    第二条 公司设董事会秘书1名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络

    人。

    第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，依据《公司法》、《公司章程》

    及其他相关法律法规的规定履行职责，对董事会负责。

    第二章 董事会秘书的任职资格和职责

    第四条 董事会秘书的任职资格：

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良

    好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第五条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应

    的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第六条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

    披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

    机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；2

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

    会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时

    向深圳证券交易所报告并公告；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交

    易所所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所

    股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和

    义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、

    《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作

    出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立

    即如实地向深圳证券交易所报告；

    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的

    其他职责。

    第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务

    负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披

    露方面的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露

    的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提

    供相关资料和信息。

    第三章 董事会秘书的聘任与解聘

    第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该

    董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，交易所自收到有关材料之日起五个

    交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    第十条 公司聘任董事会秘书之前应向深圳证券交易所报送以下资料：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所上市规则》任职

    资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；3

    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

    第十一条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时向深圳证券交易所提交以

    下文件：

    （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、

    通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；

    （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专

    用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交

    变更后的资料。

    第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董

    事会秘书出现以下情形之一，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会

    秘书：

    （一）出现本制度第四条所述情形的；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资造成重大损失；

    （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳

    证券交易所其他相关规定或《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失的。

    第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解

    聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告、说明

    原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易

    所提交个人陈述报告。

    第十四条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司

    监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。

    第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理

    人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘

    书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职

    责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直

    至公司正式聘任董事会秘书。4

    第十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所

    组织的董事会秘书后续培训。

    第四章 附 则

    第十七条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》

    执行。

    第十八条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。

    第十九条 本工作制度解释权属于公司董事会。

    神州学人集团股份有限公司董事会

    2010年6月1日