神州学人集团股份有限公司

    防范控股股东及关联方资金占用专项制度

    第一章 总 则

    第一条 为建立防止控股股东及关联方占用神州学人集团股份有限公司（以

    下简称“公司”）资金的长效机制，防止控股股东及关联方资金占用行为的发生，

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

    知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监

    公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的

    通知》（证监发[2006]128 号）、《公司章程》以及相关法律法规，特制定本制

    度。

    第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占

    用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金

    占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告

    等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直

    接或间接拆借给控股股东及关联方资金，以及其他在没有商品和劳务提供情况下

    给控股股东及关联方使用的资金等。

    第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制

    占用公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期

    间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联

    方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；2

    5、代控股股东及关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易时，必须严格按照 《深圳

    证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关

    联交易事项。

    第三章 责任和措施

    第六条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好

    防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    第七条 公司应成立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，

    由董事长或副董事长任组长、财务负责人为副组长，成员由财务部门和审计部门

    有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机

    构。

    第八条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东

    及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

    第九条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必

    须严格执行关联交易和资金管理有关规定。

    第十条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联

    交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款时，

    必须由子公司总经理审批。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，

    应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付

    货款退回的依据。

    第十一条 由公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股

    股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性

    资金占用情况的发生。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股

    股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，勤勉尽职履行自己的职责，维

    护公司资金和财产安全。

    公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情

    况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他3

    资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施，并向当地证

    券监督管理部门报告。

    第十三条 董事会会议审议大股东非经营性大额资金占用的议案应当告知监

    事会。对监事会不同意的议案，或者未经审议董事会强行执行的大股东非经营性

    大额资金占用情况，监事会应当向当地证券监督管理部门报告。

    第十四条 对大股东非经营性大额资金占用的情况，独立董事应当出具专项

    声明。董事会违规通过的大股东非经营性大额资金占用议案或未经董事会审议的

    大股东非经营性大额资金占用，独立董事应当向当地证券监督管理部门报告。

    第十五条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时

    按照要求向当地证券监督管理部门报告，以保护公司及社会公众股东的合法权

    益。

    第十六条 当公司发生控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他

    资源而给公司造成损失或可能造成损失时，公司董事会应采取有效措施避免或减

    少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损

    害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会建立对大

    股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司

    法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

    第四章 责任追究及处罚

    第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司

    资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事

    提议股东大会予以罢免。

    第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担

    保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第十九条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用

    情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

    第二十条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经

    营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人

    给予处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。4

    第五章 附 则

    第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

    定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章

    程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十二条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解

    释。

    神州学人集团股份有限公司董事会

    2010 年6 月1 日