闽福发Ａ：2009年度股东大会的法律意见书2010-06-23
关于神州学人集团股份有限公司
2009 年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于神州学人集团股份有限公司
2009 年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2010]第045 号
致：神州学人集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受神州学人集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派陈向阳、张明锋律师出席公司2009 年度股东
大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》
以及公司章程之有关规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第六届董事会第十六次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股
东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效
性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名
（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额
是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、
召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决
结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实3
性、合法性发表意见。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第六届董事会第十六次会议于2010 年6 月1 日作出了关于召开本次大
会的决议，并于2010 年6 月2 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公告。本次
大会于2010 年6 月23 日上午在福州市五一南路17 号13 层公司会议室以现场会
议方式召开，由公司董事长章高路先生主持。本所律师认为，本次大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共2 人，代表股份49,692,908
股，占公司有表决权股份总数（244,846,347 股）的比例为20.30%。公司部分董
事、监事和总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亦出席了大会。本所
律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
1、审议通过《公司2009 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意2 人，4
代表股份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反
对票；无弃权票。
2、审议通过《公司2009 年度监事会工作报告》，表决结果为：同意2 人，
代表股份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反
对票；无弃权票。
3、审议通过《公司2009 年年度报告》和《公司2009 年年度报告摘要》，
表决结果为：同意2 人，代表股份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决
权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。
4、审议通过《公司2009 年财务决算报告》,表决结果为：同意2 人，代表
股份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；
无弃权票。
5、审议通过《公司2009 年度利润分配预案》，表决结果为：同意2 人，代
表股份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对
票；无弃权票。
6、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案》，表决结
果为：同意2 人，代表股份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的100%；无反对票；无弃权票。
7、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，表决结果为：同意2 人，
代表股份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反
对票；无弃权票。
8、审议通过《公司章程修正案》, 表决结果为：同意2 人，代表股份
49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无
弃权票。
9、审议通过《公司股东大会议事规则修正案》, 表决结果为：同意2 人，
代表股份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反
对票；无弃权票。
10、审议通过《公司董事会议事规则（修订稿）》，表决结果为：同意2
人，代表股份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
无反对票；无弃权票。
11、审议通过《公司监事会议事规则（修订稿）》，表决结果为：同意25
人，代表股份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
无反对票；无弃权票。
12、审议通过《公司关联交易决策制度》，表决结果为：同意2 人，代表股
份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；
无弃权票。
13、审议通过《公司对外担保管理制度》，表决结果为：同意2 人，代表股
份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；
无弃权票。
14、审议通过《公司募集资金管理办法（修订稿）》, 表决结果为：同意2
人，代表股份49,692,908 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
无反对票；无弃权票。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会的
表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具
有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！（本页为《福建至理律师事务所关于神州学人集团股份有限公司2009 年度
股东大会的法律意见书》之签署页，无正文）
福建至理律师事务所 经办律师：
陈向阳
张明锋
二○一○年六月二十三日
