证券代码：000547 证券简称：闽福发A 公告编号：2010-026

    神州学人集团股份有限公司

    关于接受中国证监会福建监管局责令改正的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

    性陈述或重大遗漏。

    2010 年4 月12 日至20 日，中国证监会福建监管局对神州学人集团股份有

    限公司（以下简称“公司”）进行了年报专项现场检查。针对检查结果，中国证

    监会福建监管局于近日下发了《中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措

    施决定书》（[2010]4 号，以下简称“《行政监管措施决定书》），明确指出公司目

    前存在的问题。在接到《行政监管措施决定书》后，公司即组织董事、监事、高

    级管理人员以及相关部门的负责人对《行政监管措施决定书》进行了认真学习和

    讨论，一致认为中国证监会福建监管局提出的问题符合实际情况。针对检查中发

    现的问题，公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

    易所股票上市规则》等有关法规文件，本着完善治理、求真务实的态度，对《行

    政监管措施决定书》中的有关问题进行了整改。现将具体整改情况报告如下：

    一、《行政监管措施决定书》中指出：“2009 年度报告信息披露不准确。”

    整改措施：在进行公司2009 年年度报告工作中，因工作人员工作疏忽致公

    司与控股股东参股企业福建全路通机电科技发展有限公司的资金往来数据有误。

    公司于2010 年5 月21 日披露了《公司2009 年年报更正公告》，对《公司2009 年

    年度报告》、《公司2009 年年度报告摘要》和《公司控股股东及其他关联方资金

    占用情况说明》涉及的内容进行了更正。今后，公司财务人员将审慎工作，严防

    此类情况发生。

    二、《行政监管措施决定书》中指出：“公司治理不规范，内部控制制度不

    健全的问题。”

    整改措施：2

    1、建立、健全内部控制制度并认真执行

    公司自1993 年上市至今近17 年，订立了较多内部控制制度。但因上市时间

    较长，前后内部控制制度出现了相互矛盾情况。针对上述情况，公司此次进行了

    内部控制制度的专项梳理，对无执行效力的制度进行废除，对尚需完善的制度进

    行了修订，对尚缺的制度逐步予以补充。为此，公司于2010 年6 月1 日召开第

    六届董事会第十六次会议，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董

    事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《公司募集资金管理办法》进行修订，

    并新订了《公司关联交易决策制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司防范控股

    股东及关联方资金占用专项制度》、《公司董事会秘书工作制度》。上述的《公司

    章程修正案》、《公司股东大会议事规则修正案》、《公司董事会议事规则（修订

    稿）》、《公司监事会议事规则（修订稿）》、《公司关联交易决策制度》、《公司关联

    交易决策制度》、《公司募集资金管理办法（修订稿）》已经公司2010 年6 月23

    日召开的公司2009 年度股东大会审议通过。上述修订或新订制度将有效地解决

    原有制度在资金审批权限上的冲突问题，为公司今后经营运作划分出清晰的资金

    审批权限。

    公司根据梳理后的内部控制制度，列示清单目录并装订成册，分发给公司各

    部门及公司董事、监事及高级管理人员，要求大家认真学习并在公司经营运作中

    遵照执行，尤其在公司对外借款、对外投资、印章使用方面敦促大家严格按照规

    章制度执行。

    2、成立新部门，使“三会”运作更加规范

    公司管理层对中国证监会福建监管局此次年报专项现场检查结果高度重视，

    为更加规范地开展公司今后“三会“运作，特地成立了新部门——董事会办公室，

    专门负责公司“三会”工作的开展及信息披露工作。公司董事会今后将严格按照

    《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，

    认真开展“三会“工作，逐步完善公司法人治理。

    3、加强独立董事年报工作3

    为加强公司董事会对财务报告编制的监控，充分发挥审计委员会、独立董事

    在信息披露方面的作用，公司根据中国证监会的有关规定，于2008 年4 月制定

    了《审计委员会工作规程》和《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事在年

    报审核中的工作规程。公司独立董事在2008 年年报的审核工作中确有按照工作

    规程召开相关会议，但因首次实行该工作规程未形成会议记录。今后，公司将多

    组织独立董事对相关规则的学习，加强独立董事年报工作，把制度执行到位。

    4、配备专职审计人员，做好审计工作

    公司董事会审计委员会下设立审计部，其作为公司内部审计机构，负责公司

    内部审计工作。审计部配备专职的审计人员，在公司董事会的监督与指导下，采

    取定期与不定期检查方式，对公司和分子公司财务、重大项目等进行审计。

    公司董事会认为，中国证监会福建监管局本次年报专项现场检查后所提出要

    求整改的问题客观、中肯。公司将本着严格自律、实事求是的态度，按照《行政

    监管措施决定书》的要求，积极进行整改。通过此次年报专项现场检查，加深了

    公司董事、监事及其他高管人员对《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律

    法规的理解，将对公司进一步规范运作、完善公司法人治理结构起到很大的促进

    和推动作用，对公司的规范、持续发展起到了十分重要的指导作用。公司将以此

    次检查为契机，在中国证监会福建监管局的监督与指导下，不断加强全体董事、

    监事、高级管理人员和有关工作人员对相关法律法规的学习，建立健全各项内控

    制度，进一步规范公司运作，以优良的业绩回报社会和广大投资者。

    特此公告。

    神州学人集团股份有限公司董事会

    2010 年7 月2 日