神州学人集团股份有限公司

    独立董事独立意见

    神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次

    会议于2010 年8 月6 日召开。作为公司独立董事，我们出席了本次会议。根据

    《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关

    于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，

    基于独立判断的立场，我们就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

    保等情况发表如下独立意见：

    一、控股股东及其他关联方占用资金情况

    经过我们认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关

    联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

    公司和社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法

    违规事项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经

    营性占用公司资金行为。截至2010 年6 月30 日，公司不存在控股股东及其他关

    联方非经营性占用公司资金情况。

    二、对外担保事项

    我们本着认真的态度对公司的对外担保情况进行了核查和监督，我们认为：

    公司在《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等内控制度中明确了对外担保

    的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担保风险。截至2010 年6 月30 日，

    公司累计对外担保金额为5000 万元（均为母公司对控股子公司担保），占公司净

    资产的4.60％。除为控股子公司担保外，公司没有其他对外担保事项。

    独立董事：李文 于宁杰 陈玲

    2010 年8 月6 日