北京市君泽君律师事务所 法律意见书

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    北京市君泽君律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司 2010年第一次临时股东大会 的法律意见书 致：神州学人集团股份有限公司： 北京市君泽君律师事务所（下称“本所”）接受神州学人集团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2010年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《神州学人集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法性、有效性进行了认真核查。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。北京市君泽君律师事务所 法律意见书

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    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1.1 2010年11月10日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

    1.2 2010年11月11日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对召开本次股东大会的通知进行了公告。该通知列明了本次股东大会的召集人、时间、地点、会议方式、出席对象、现场会议登记方法、网络投票操作流程等事项。

    1.3 2010年11月26日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长章高路先生主持了本次股东大会。

    1.4 本次股东大会同时向股东提供了网络投票方式及总议案的表决方式。网络投票的开始时间，未早于现场股东大会召开前一日下午三点，也未迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间未早于现场股东大会结束当日下午三点。

    据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》和《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    2.1 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2.2 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计76名，代表股份81,992,871股，占公司有表决权股份总数的33.4875%。北京市君泽君律师事务所 法律意见书

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    2.2.1 经本所律师对以现场方式出席本次股东大会的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行的审查，确认以现场方式出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计3名，代表股份59,304,550股，占公司有表决权股份总数的24.2211%。

    2.2.2 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计73名，代表股份22,688,321股，占公司有表决权股份总数的9.2664%。

    2.3 公司部分董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

    据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，出席本次股东大会的股东或委托代理人以记名投票方式或网络投票方式，逐项表决通过了本次股东大会通知所列事项，具体表决结果如下：

    3.1 审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》

    表决意见

    同意

    反对

    弃权

    股份数（股）

    占比（%）

    股份数（股）

    占比（%）

    股份数（股）

    占比（%）

    合计

    81,255,171

    99.1003

    733,700

    0.8948

    4,000

    0.0049

    现场表决

    59,304,550

    100.0000

    0

    0.0000

    0

    0.0000

    网络表决

    21,950,621

    96.7485

    733,700

    3.2338

    4,000

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    3.2 审议通过《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    表决意见

    同意

    反对

    弃权

    股份数（股）

    占比（%）

    股份数（股）

    占比（%）

    股份数（股）

    占比（%）

    合计

    81,216,971

    99.0537

    727,100

    0.8868

    48,800

    0.0595

    现场表决

    59,304,550

    100.0000

    0

    0.0000

    0

    0.0000

    网络表决

    21,912,421

    96.5802

    727,100

    3.2047

    48,800

    0.2151

    据此，本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》和《公司章程》的规定，合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份。北京市君泽君律师事务所 法律意见书

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    （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于神州学人集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页） 北京市君泽君律师事务所（公章） 负责人：____________________ 经办律师：____________________ 陶修明 李 敏 经办律师：____________________ 车千里 __________年_______月_______日