神州学人集团股份有限公司内部审计制度

                               第一章 总 则
    第一条 为加强神州学人集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)
的内部审计工作，充分发挥审计的监督作用，独立监督和评估公司内部控制体系
的完整、有效性，保证公司及所属子公司财务收支、经济活动的真实、合法，根
据国家有关审计的法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度所称内部审计，包括监督被审计对象的内部控制制度运行情
况，检查被审计对象会计账目及其相关资产，监督被审计对象预决算编制、执行
和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为。
    第三条 内部审计的目的是促进内部控制的建立健全，有效地控制成本， 改
善经营管理，规避经营风险，杜绝违法行为，维护股东利益，增加公司价值。
    第四条 公司本部、全资和控股子公司依照本制度接受审计监督。


                         第二章 审计机构和审计人员
    第五条 公司董事会下设立审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作，并向董事会报告内部审计工作。
    第六条 公司设立审计部并配置专职人员，依法开展内部审计工作，接受董
事会审计委员会的监督和指导。审计部负责具体执行公司年度审计计划，履行内
部审计职责，组织实施内部审计活动，向公司审计委员会报告内部审计工作。
    第七条 内部审计人员应该具备与审计工作相适应的审计、会计、法律、经
济管理、工程技术等相关专业知识和业务能力，具有较强的组织协调、调查研究、
综合分析、专业判断、文字表达能力。
    第八条 公司审计部负责人由公司董事审计委员会提名，董事会聘任。审计
部负责人没有违法违规行为或其他不符合任职条件的行为时，不得随意撤换。
    第九条 内部审计人员应该接受继续教育和专项审计业务培训，不断更新专
业知识，提高业务能力。
    第十条 内部审计人员开展正常的内部审计工作不受公司其他部门或者个人
的干涉和阻挠。任何部门和个人不得打击报复坚持工作原则的内部审计人员。



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    第十一条 内部审计人员必须严格遵守职业道德和审计工作纪律，在审计过
程中始终保证独立性，忠于职守、坚持原则，保证审计结果的客观公正，不得滥
用职权，徇私舞弊、玩忽职守。


                    第三章 内部审计机构职责和权限
    第十二条 公司审计部应当履行以下主要职责：
    （一）制定内部审计工作制度，编制年度内部审计工作计划；
    （二）按内部分工参与年度财务决算的审计工作，并对年度财务决算的审计
质量进行监督；
    （三）对公司及子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营
绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督；
    （四）组织对公司主要业务部门负责人和子公司的负责人进行任期或定期经
济责任审计；
    （五）组织对发生重大财务异常情况进行专项经济责任审计工作；
    （六）对公司及子公司的基建工程的立项、概（预）算、决算和竣工交付使
用进行审计监督；
    （七）对公司及子公司的物资（劳务）采购、产品销售、工程招标、对外投
资及风险控制等经济活动和重要的经济合同等进行审计监督；
    （八）对公司及子公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、
评价和意见反馈，对有关业务的经营情况进行评估和意见反馈；
    （九）对公司及子公司的经营绩效及有关经济活动进行监督与评价；
    （十）办理公司董事会审计委员会交办的其他审计事项，以及配合会计师事
务所对公司及子公司进行审计。
    第十三条 公司审计部在审计期间，有权检查被审计公司(部门)审计区间内
所有有关经营管理的账务、资料，包括：
    (一)会计账簿、凭证、报表；
    (二)全部业务合同、协议、契约；
    (三)全部开户银行的银行对账单；
    (四)各项资产证明，投资的股权证明；
    (五)要求提供各项债权债务的确认函；
    (六)与客户往来的重要文件；


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    (七)重要投资经营决策过程记录；
    (八)重要会议记录；
    (九)其他相关资料。
    内部审计认为必要时，可根据审计实际情况就审计区间向前追溯和向后推
迟，被审计公司(部门)不得拒绝。
    第十四条 公司审计部还具有以下权限：
    (一)就审计事项的有关问题向被审计单位或个人进行调查；
    (二)盘点被审计公司(部门)全部实物资产及有价证券等；
    (三)要求被审计公司(部门)负责人在审计工作底稿上签署意见，对有关审计
事项写出书面说明材料；
    (四)制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动，审计机
构经权力机构批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿、资产等临时性措施
或申请其他部门采取保全措施后报告股份公司有关管理人员；
    (五)建议公司对违反财经法纪和严重失职造成重大经济损失的公司(部门)
和个人追究责任；
    (六)对被审计公司(部门)提出改进管理的建议；
    (七)责令被审计公司(部门)限期调整账务；追缴被审公司(部门)和个人违法
违规所得和被侵占的公司财产。
    第十五条 审计人员有权参加被审计公司（部门）的有关会议，对审查中发
现的问题可以查询、召开调查会、索取证明材料。被审计公司（部门）和有关人
员，必须积极配合、协助内部审计工作，提供必要的工作条件，不得设置任何障
碍，以确保内部审计工作的顺利进行。
    第十六条 本公司及各控股子公司、具有重大影响的参股公司有关经营事务
方面的各种报表、报告、制度和文件，在报送和转发的同时，应该抄送公司审计
部。


                         第四章 内部审计工作程序
    第十七条 内部审计工作程序包括:准备、实施、报告、督察检查四个阶段。
    第十八条 内部审计机构根据年度工作计划或公司之临时决定，结合实际需
要确定审计项目。




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    第十九条 审计项目确定以后，初步了解被审计单位情况，并在审计实施三
日前向被审计单位送达《审计通知书》。
    第二十条 被审计单位在接到《审计通知书》后,应在规定期限内按通知要求
准备齐全审计所需要的相关资料。
    第二十一条 审计实施阶段，审计人员根据审计范围和重点，实施必要的审
计程序、收集充分的审计证据，形成审计意见出具审计报告初稿。
    第二十二条 审计报告阶段，审计报告初稿应当在征求被审计单位意见后，
出具正式审计报告，提交公司审计委员会审批。
    第二十三条 审计对象必须执行审计报告；对审计报告存在异议的，应在审
计报告送达之日起七日内向公司审计委员会提出书面意见，逾期视为无异议。
    第二十四条 督察检查阶段，对审计报告述及的重大审计事项和审计建议及
决定，内部审计机构将对被审计单位进行跟踪检查，必要时实施后续审计。
    第二十五条 审计完毕后，所有形成的与审计项目有关的资料经整理后纳入
审计档案管理。


                            第五章 奖励和处罚
    第二十六条 对执行本制度工作成绩显著的公司（部门）和个人，公司审计
部向公司董事会审计委员会提出给予表扬和奖励的建议。
    第二十七条 对违反本制度，有下列行为之一的被审计公司(部门)和个人，
由公司根据情节轻重给予处分、经济处罚，或提交有关部门进行处理，情节严重、
构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任：
    (一)拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料或者提供虚假资料的；
    (二)阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏审计检查的；
    (三)弄虚作假、隐瞒事实真相的；
    (四)拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
    (五)打击报复审计工作人员的。
    (六)转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其他与经济活动和
审计事项有关的资料。
    (七)截留、挪用公司资金，转移、隐藏、侵占公司财产的行为。
    第二十八条 审计工作人员违反本制度规定，有下列行为之一，给予处分、
经济处罚：


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    (一)利用职权谋取私利的；
    (二)弄虚作假、徇私舞弊的；
    (三)玩忽职守，给被审公司造成损失的；
    (四)泄露被审公司商业机密的。


                                 第六章 附 则
    第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、深圳证券
交易所有关业务规则和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按
照前述规范性文件和公司章程的规定执行，公司董事会应及时对本制度进行相应
修订。
    第三十条 本制度解释权归属公司董事会。
    第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。




                                                神州学人集团股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                   2011 年 4 月 14 日




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