神州学人集团股份有限公司
                      信息披露事务管理制度
                              （修订稿）

                             第一章   总    则
    第一条 为规范神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公
司的信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》对信息披露事务的有关规定，特制订本制度。
    第二条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息地真实、准确、完整、及时、公平。
    第三条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
    第四条 公司信息披露文件主要包括定期报告和临时报告等。年度报告、中
期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
    第五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》为刊登公司
公告的指定报刊，公司公开披露的信息在这两种指定报刊上同时公告，并在深圳
证券交易所指定的网站同时披露。
    在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不以新闻发布或答记者
问等形式代替信息披露事务。


                         第二章   应当披露的信息
                             第一节   定期报告
    第六条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
    年度报告中的财务会计报告须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。
    第七条 年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告在每个会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告在每个会计年度前 3 个月、前
9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时间。
    第八条 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见。监事会


                                      1
应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。
    第九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应根据《上市规
则》等规定及时进行业绩预告。
    第十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司要及时披露本报告期相关财务数据。
    第十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第十二条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。


                           第二节   临时报告
    第十三条 公司临时公告应披露的内容按照《上市规则》规定的范围进行披
露。
    发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。前述所称重大事件包括但不限于：
    （一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无
法履行职责；
    （八）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；

                                    2
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或责
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强
制措施；
    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司 5％
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （十五）主要资产被查封、扣押、解冻或者被抵押、质押；
    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）对外提供重大担保；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
    （十九）变更会计政策、会计估计；
    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十四条 公司在最先发生的以下任一时点，应及时履行重大事件的信息披
露义务：
    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
    状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）该重大事件难以保密；
    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化
情况及可能产生的影响。
    第十六条 公司控股子公司发生本制度第十三条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。


                                  3
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应履行信息披露义务。
    第十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公
告义务，披露权益变动。
    第十八条 公司应关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时向相关各方了解真实情况，必
须时应当以书面方式问询。
    第十九条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
    （一）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生或拟发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5％以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （三）拟对公司进行重大资产或者债务重组；
    （四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    第二十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定异
常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。


                  第三章 信息的传递、审核及披露流程
    第二十一条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
    （一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；
    （二）董事会秘书负责送达董事审阅；
    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情


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况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
    第二十二条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
    （一）由董事会秘书草拟并进行合规性审查，董事长审核并签发；
    （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《上
市规则》、《公司章程》等相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审
议；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。
    （三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
    第二十三条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
    （一）董事、监事、高级管理人员及公司各部门和子公司的负责人获悉重大
信息应在 24 小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董
事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司对外签署的涉及重大
信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘
书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会办
公室。
    前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
    （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交
董事会、监事会、股东大会审批。
    （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
    上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
    第二十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：
    （一）董事会秘书起草信息披露文件并进行合规性审查；
    （二）董事长对信息披露文件进行审核并签发；
    （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
    （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
    （五）公司董事会办公室对信息披露公告文稿和相关备查文件进行归档保
存，并置备于公司住所供社会公众查阅，必要时将其报送监管部门。
    第二十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公


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司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报
告。如有必要，由董事会秘书起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部
门进行回复。
    第二十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经
披露的重大信息。
    第二十七条    公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
    第二十八条    公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。


                        第四章   信息披露事务管理中的职责
               第一节     信息披露事务管理部门及其负责人的职责
    第二十九条    公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、
各控股子公司的主要负责人；持有公司 5％以上股份的股东和公司的关联人（包
括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
    以上各信息披露的义务人均对公众负有诚信义务，保证信息披露原则的准确
履行。公司信息披露的义务人有责任及时将有关信息披露所需的资料和信息提供
给董事会秘书。
    第三十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
    （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
    （二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
    （三）公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘
书直接领导。
    第三十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。
    董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信
息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
    第三十二条 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜
的所有文件。
    第三十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理

                                        6
人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
    第三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务部应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。


        第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
    第三十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
总监应当配合董事会秘书进行信息披露相关工作，并为董事会秘书和公司董事会
办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘
书能够及时获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
    第三十六条   公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：
    （一）董事长；
    （二）总经理；
    （三）经董事长或董事会授权的董事；
    （四）董事会秘书。
    上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时
间，对外披露信息的内容不得多于公司对外公告的内容。
    第三十七条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正。
    第三十八条 董事应了解并持续关注公司产生经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时告
知董事会秘书。
    第三十九条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董
事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺
陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
    第四十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
    第四十一条 高级管理人员应及时向董事会及董事会秘书提供有关信息：
    （一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影

                                   7
响的事宜时，应在在 24 小时内告知董事会秘书；
    （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
    （三）应及时告知董事会秘书已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
信息，并协助董事会秘书完成任务。
    第四十二条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息，遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重
要影响的事宜时，应在 24 小时内告知董事会秘书，并对其提供的信息、资料的
真实性、准确性和完整性负责。同时，协助董事会秘书完成相关信息的披露，并
负责其所在单位或公司的信息保密工作。
    第四十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
    第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的申请、申报应
按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理业务指引》执行。
    第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
    第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义
务的除外。
    公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。


                     第三节   履行职责的记录和保管
    第四十七条 公司董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理。
    第四十八条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
职责，提供相关文件和资料，公司董事会办公室予以妥善保管。
    第四十九条 公司董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报
告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、

                                     8
监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
    第五十条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办
公室负责提供。


                             第五章   信息保密
    第五十一条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息在未公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知
情人员系指：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
    （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
    第五十二条 公司董事、监事及高级管理人员为公司信息保密工作的第一责
任人，要做好信息保密工作。
    第五十三条 公司相关部门应对内部大型重要会议上的报告、参加控股股东
召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在
制定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会
人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会
人员有保密责任。
    第五十四条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。


             第六章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第五十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务信
息的泄露。
    第五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



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         第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
    第五十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，不得进行投资者关系活动。
    第五十八条 公司董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保
管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、
地点、内容等。
    第五十九条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座
谈沟通前，实行预约制度，由公司统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥
善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
    第六十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提
供未公开信息。
    第六十一条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信
息。


        第八章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
    第六十二条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务
管理和报告的第一责任人。
    第六十三条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。
    第六十四条 公司控股子公司发生本制度第十三条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行
信息披露义务。
    第六十五条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司
董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
    第六十六条 董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。



             第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
    第六十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应追究相关人员责任，直至追究其法律


                                  10
责任。
    第六十八条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应追究相关人员责任，直至追
究其法律责任。
    第六十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第七十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。


                            第十章 附 则
    第七十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
    第七十二条 本制度解释权属公司董事会。
    第七十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。




                                             神州学人集团股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                 2011 年 4 月 14 日




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