神州学人集团股份有限公司
             独立董事关于对公司有关事项的独立意见


     神州学人集团股份有限公司第六届董事会第三十会议于 2011 年 4 月 14 日在

公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。根据《关于上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加强社会

公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立

判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规范性文件的要

求，我们作为公司的独立董事，本着认真的态度对公司的对外担保情况进行了核

查和监督，现就公司对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：

    经审核，公司在《公司章程》、《公司内部控制制度》、《公司对外担保管理制

度》等制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜，严格控制对外担保风

险。2009 年 9 月，公司为控股子公司重庆金美通信有限责任公司提供 5000 万元担

保。该担保于 2010 年 9 月份到期，担保解除。除上述情况外，2010 年度内公司未

发生其他对外担保事项。
    二、控股股东及其他关联方占用资金情况
    经过我们认真审查，我们认为：《公司章程》已设立关于控股股东及其他关联
方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益的条款，并明确了公司高级管理人员相关违法违
规事项的处置机制。公司的内部控制制度能够防范控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金行为。截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金情况。

    三、关于证券投资情况的独立意见

    公司于 2009 年 1 月 19 日召开的第五届董事会临时会议，审议通过《关于公



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司利用自有资金进行新股认购的议案》，同意公司利用不超过最近一期经审计净资

产 10%的自有资金进行新股认购。2010 年度，公司新股认购获得的投资收益为人

民币 184.38 万元。

    我们认为，公司进行证券投资可有效利用公司自有资金，提高公司盈利能力，

符合公司经营发展。

    四、关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见

    鉴于公司新一代低噪音柴油发电机组和汽车电子系统项目所需的土地和部分

厂房购置等前期投资支出较大，新厂区建设已经启动，部分设备采购即将开始，

因此公司 2011 年对资金的需求总量较大。鉴于本年度公司税后利润下降，公司直

接持有的可供出售的金融资产尚在质押期，定向增发尚未完成，为确保现有主营

业务规模扩大的流动资金需求和新项目的建设资金需求，实现股东长远利益的稳

定增长，公司董事会拟定 2010 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行

公积金转增股本。未分配利润将用于补充企业流动资金。

    我们认为：公司董事会根据公司实际情况拟定的上述利润分配预案，有利于

公司生产经营，有利于公司健康、持续、稳定发展，符合全体股东的利益。我们

同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2010 年股东大会

审议。

    五、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的独立意见

    关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案，我们事前已听取公司董事

会、管理层及其他有关人员汇报并查看有关资料，同意将该议案提交公司董事会

审议。基于独立判断，发表独立意见如下：

    公司董事会关于拟续聘有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务所有

限公司作为公司 2011 年的财务会计审计机构，聘期一年，年度费用计 60 万元的

决定，是根据《公司章程》及有关法律法规，在考虑该所 2010 年审计工作情况的

前提下做出的。该所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，完成公司委托的各

项工作，未发现该所及该所人员有任何有损职业道德的行为。我们同意将该议案



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提交公司 2010 年年度股东大会审议。

    六、对公司内部控制自我评价的意见

    报告期内，公司董事会进一步完善了各项公司内部控制管理制度，加强了对

公司经营各环节的控制，有效地防范经营风险。公司对控股子公司的管理、关联

交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动

均按内部控制各项制度的规定进行，保证了公司生产经营管理正常进行。综上所

述，我们认为：《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实

际情况。希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内部控制制

度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效力。




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                                         独立董事： 李文、于宁杰、陈玲

                                                    2011 年 4 月 14 日




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