神州学人集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：神州学人集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：闽福发A
股票代码：000547
信息披露义务人：福建国力民生科技投资有限公司
住 所 ：福州市工业路223号
通讯地址：福州市五一南路17号工商银行大楼负一层
股份变动性质：增加
签署日期：二 0 一一年五月十九日
信息披露义务人声明
1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等相关法律、法规编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人《公司章程》中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在神州学人集团股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在神州学人集团股份有限公司中拥有权益的股
份。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出
任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义......................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 4
第三节 权益变动目的 ................................................. 7
第四节 权益变动方式 ................................................. 9
第五节 资金来源 .................................................... 10
第六节 后续计划 .................................................... 11
第七节 对上市公司的影响 ......................................... 12
第八节 与上市公司间的重大交易 .................................. 14
第九节 前六个月内买卖上市交易股票的情况 .................... 15
第十节 其他重大事项 ............................................... 16
第十一节 备查文件.................................................. 18
附表： 详式权益变动报告书 .................................... 19
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第一节 释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
神州学人、闽福发 A、上市公司、发行 指 神州学人集团股份有限公司
人
国力民生、信息披露义务人 指 福建国力民生科技投资有限公司
保荐机构 指 万联证券有限责任公司
非公开发行、本次发行 指 发行人以非公开发行方式向中国境内
的合格投资者发售的将在深圳证券交
易所上市交易的不超过 8,000 万股人
民币普通股（A 股）之行为
本次权益变动 指 福建国力民生科技投资有限公司由于
神州学人集团股份有限公司非公开发
行股票于 2011 年 5 月 16 日在深圳证
券交易所上市导致其持股比例增加
最近三年、近三年 指 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31
日的会计期间
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 神州学人集团股份有限公司详式权益
变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：福建国力民生科技投资有限公司
注册地址：福州市工业路 223 号
法定代表人：陈胜生
注册资本：贰亿伍仟零伍拾万圆整
营业执照注册号码：350000100025141
企业类型：有限责任公司
营业期限：2000 年 11 月 6 日至 2029 年 11 月 6 日
经营范围：网络技术、生物技术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学
技术研究项目、食品加工制造业、餐饮服务业的投资；投资咨询服务（不含证券、
期货、金融及许可项目）
税务登记证号码：350100724216376
通讯地址：福州市五一南路 17 号工商银行大楼负一层
联系电话：0591-22555999
二、信息披露义务人股东基本情况
1、主要股东基本情况
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 身份证号码
或地区居留权
章高路 男 中国 32081119760120**** 否
戴玉寒 男 中国 32082119290204**** 否
陆秋文 女 中国 31010719680220**** 否
孙钢 男 中国 11010819730322**** 否
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2、产权和控制关系
上市公司控股股东国力民生的实际控制人为章高路先生。上市公司与实际控
制人之间的产权和控制关系：
章高路 戴玉寒 陆秋文 孙钢
32.934% 25.948% 25.15% 15.968%
福建国力民生科技投资有限
公司
神州学人集团股份有限公司
三、信息披露义务人主营业务及近年财务状况
1、信息披露义务人主营业务
福建国力民生科技投资有限公司是一家完全民营的投资有限公司，成立于
2000 年 11 月，注册资本为 25050 万元人民币，公司主营业务为网络技术、生物技
术、环保工程技术及产品的研究与开发；对科学技术研究项目、食品加工制造、
餐饮服务业的投资；投资咨询服务。该公司现有的法人治理结构和各项管理制度
较健全，财务管理较好，员工素质较高，具有良好的创新技术、开拓市场的创业
氛围。公司经过多年的稳健运营，积累了一定的资金及经营管理经验，已形成了
极具规模性的企业。
2、信息披露义务人近三年主要财务指标
单位：万元
指 标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
资产总额 44,692.71 56,563.95 46,632.66
净资产 31,092.76 34,424.37 34,077.56
5
指 标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
营业收入 0 2,400.37 1,347.35
净利润 -1675.77 2,330.43 2,047.04
指 标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
净资产收益率 -5.12% 6.80% 6.21%
资产负债率 30.43% 39.14% 26.92%
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，除拥有神州学人集团股份有限公司权益外，国力民生不
存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
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第三节 权益变动目的
根据上市公司《非公开发行股票预案》（该预案已于 2009 年 10 月 26 日经
神州学人第六届董事会第十次会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过。详见
在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），国力民生同意作为本次非公开发行
股票特定对象之一，认购股份不低于 1000 万股本次发行的股票，具体认购数量将
在本次发行询价后确定。本次发行结束后，国力民生认购 3,500 万股人民币普通
股，自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行前，发行人股本总额为 244,846,347 股，控股股东为国力民
生。截至 2011 年 3 月 31 日，信息义务披露人持有发行人股份 48,872,179 股，占
其总股本的 19.96%。本次发行股票数量为 64,367,816 股，本次发行完成后发行人
总股本为 309,214,163 股。发行完成后国力民生持有的发行人股份为 83,872,179
股，占其发行后总股本的 27.12%。由于其他单一股东持股比例均较小，国力民生
仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发
行对上市公司治理不会有实质影响。
本次非公开发行股票募集资金投资的项目为汽车电子系统项目和新一代低
噪音柴油发电机组项目。目前，中国汽车行业正处于爆发性成长阶段。汽车电子
产品已经成为不同汽车品牌个性化、差别化的重要标志之一，是汽车生产厂家向
目标群体传达价值主张、满足消费者的理性需求、给予客户感性关怀的重要组成
部分。另一项目为新一代低噪声柴油发电机组项目，其具有节能、低噪声、自动
化、降低成本的特色。应用的领域根据产品特性主要应用在对噪声要求严格的场
所和对自动化和供电要求严格的场所。根据销售市场调研报告，在国防建设、军
队武器装备、邮电通信、交通、野外工程施工、金融、医疗系统、高层建筑等领
域具有广阔的市场前景。
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本次发行将进一步巩固上市公司在行业内的领先地位，突出主营业务，提高
资产质量，改善财务状况，增强公司的持续盈利能力，一方面有利于上市公司合
理配置资源，以优良的业绩回报广大投资者；另一方面有利于投资者合理判断上
市公司价值，维护全体尤其是中小股东的合法权益。
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第四节 权益变动方式
信息披露义务人股权情况
信息披露义务人因上市公司非公开发行新增的 3,500 万股人民币普通股经中国
证监会核准，于 2011 年 5 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成登记托管手续，于 2011 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市。
本次权益变动为信息披露义务人认购上市公司非公开发行的股份。截至本报告
签署日，信息披露义务人合计持有上市公司 83,872,179 股，占上市公司股份总数
的 27.12%。
1、截至 2011 年 3 月 31 日，持股情况如下：
股份 持股比例 持股数量 股份限售情 限售期截止
股东名称
性质 （%） （股） 况（股） 日
有限售条 2011 年 6 月
国力民生 19.96 48,872,179 48,872,179
件股份 7日
2、本次非公开发行的新股完成股份登记后，持股情况如下：
股份 持股比例 持股数量 股份限售情 限售期
股东名称 况（股）
性质 （%） （股） 截止日
有限售条
国力民生 27.12 83,872,179 83,872,179 注
件股份
注：国力民生持有公司 83,872,179 股股份，其中 48,872,179 股股份限售期
截止日为 2011 年 6 月 7 日，35,000,000 股股份限售期截止日为 2014 年 5 月 15 日。
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第五节 资金来源
一、资金总额、资金来源
本次权益变动系信息披露义务人认购上市公司非公开发行的股份，涉及资金总
额为人民币 30,450.00 万元，全部来源于信息披露义务人自有资金。
二、 支付方式
信息披露义务人已按照相关规定足额汇入保荐机构为本次非公开发行专门开设
的账户。在验资完毕后，扣除相关费用已全部划入上市公司募集资金专项存储账
户。
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第六节 后续计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增加或减少神州学人
股份的计划。
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第七节 对上市公司的影响
一、对上市公司股权结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
（截至 2011 年 3 月 31 日）
类别
持股总数 持股比例 持股总数 持股比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 48,884,179 19.97 113,251,995 36.63
境内自然人持股 12,000 0.01 6,579,816 2.13
境内法人持股 48,872,179 19.96 106,672,179 34.50
无限售条件股份 195,962,168 80.03 195,962,168 63.37
人民币普通股 195,962,168 80.03 195,962,168 63.37
合计 244,846,347 100.00 309,214,163 100.00
二、对上市公司独立性的影响
1、本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司第一大股东，上市公司仍
将保持人员独立、财务独立，资产完整；
2、本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司第一大股东，上市公司仍
具有其独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
三、对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争；信息披
露义务人已就避免未来可能出现的同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。承诺：国力民生目前不存在与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争；
在以后的生产经营中也不从事与发行人相同或相似的业务，避免可能出现的同业
竞争；不再新设立与发行人有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如果
出现国力民生及附属企业、控股公司与发行人同业竞争情况，则所得利益全部收
归发行人所有。
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四、对上市公司关联交易的影响
在本次非公开发行中，信息披露义务人以现金认购发行的股份，构成与上市公
司之间的关联交易。信息披露义务人及关联董事均已回避相关事项的表决。除上
述交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间没有发生过关
联交易。
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第八节 与上市公司间的重大交易
除信息披露义务人以现金认购发行的股份构成与上市公司之间的重大交易外，
信息披露义务人与上市公司之间没有发生任何重大交易。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人前6个月未以任何方式通过深圳证券交易系统买卖股票。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无为避免对本报告书内容产生误解而
必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露人提供
的其他信息。
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信息披露义务人声明
信息披露义务人声明：截至本报告书签署之日，本人（以及本人所代表的机
构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人：福建国力民生科技投资有限公司
法人代表：陈 胜 生
签署日期：2011 年 5 月 19 日
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第十一节 备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、备查文件备置地点：本报告书及备查文件备置于神州学人办公地点。
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附表： 详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上市公司所在地 福建省福州市五一南路 17 号
神州学人集团股份有限公司
13 层
股票简称 闽福发 A 股票代码 000547
信息披露义务 信息披露义务人
福建国力民生科技投资有限公司 福州市工业路 223 号
人名称 注册地
拥有权益的股 增加√ 减少 □ 有无一致行动人
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义务人
人是否为上市 是否为上市公司
是√ 否 □ 是 □ 否 √
公司第一大股 实际控制人
东
信息披露义务 信息披露义务人
人是否对境内、 是否拥有境内、外
境外其他上市 是 □ 否 √ 两个以上上市公 是 □ 否 √
公司持股 5%以 司的控制权
上
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继 承 □ 赠 与 □
其 他 □
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量：48,872,179 股 持股比例：19.96%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务人拥有权益 持股数量：83,872,179 股 持股比例：27.12%
的股份数量及
变动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
19
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
法》第六条规定 是 □ 否 √
的情形
是否已提供《收
购办法》第十五 是√ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是√ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是√ 否 □
计划
是否聘请财务
是□ 否 √
顾问
本次权益变动
是否需要取得
是□ 否 √
批准及批准进
展情况
信息披露义务
人是否声明放
是□ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注
予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一
人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：福建国力民生科技投资有限公司
法人代表：陈 胜 生
签署日期：2011 年 5 月 19 日
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