华泰证券股份有限公司关于福建国力民生科技投资
 有限公司所持神州学人集团股份有限公司部分限售流通股
                解除限售上市流通的核查报告


    2006 年 6 月 7 日，神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）

完成股权分置改革方案的实施。根据《上市公司股权分置改革管理办

法》第 27 条有关规定、《神州学人集团股份有限公司股权分置改革说

明书》、《神州学人集团股份有限公司 2010 年年度报告》、《神州学人

集团股份有限公司 2011 年一季度报告》和公司本次非公发行及上市

材料等，截至 2011 年 5 月 25 日，公司符合解除限售上市流通的有限

售条件的股权已全部解除限售上市流通。2011 年 5 月 23 日，公司限

售股份持有人福建国力民生科技投资有限公司（以下简称“国力民

生”）向公司董事会提出所持部分股份解除限售的申请，本次待解除

限售的股份数量为 48,872,179 股，自 2011 年 6 月 8 日起面临解除限

售，部分股份上市流通。华泰证券股份有限公司现就该部分股份解除

限售上市流通问题，出具核查报告如下：

    一、股权分置改革中的对价方案、承诺及履行情况

    根据 2006 年 5 月 17 日公告的《神州学人集团股份有限公司股权

分置改革说明书》，公司股权分置改革对价方案、承诺及履行情况如

下：

    1、对价方案：公司以2005年末股本总数为基数，以资本公积向

股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增
2.5股。公司全体非流通股股东为其所持有的非流通股股份获得流通

权而向全体流通股股东作出对价安排：非流通股股东向流通股股东按

比例转送其所得到的全部转增股份。以上述每10股转增2.5股后的股

本为基数，流通股股东每10股获得1.327913股。如果以2005年末股份

为基数，结合公司以资本公积转增股份和非流通股股东转送其所得到

的全部转增股份，流通股股东每10股共得到4.159892股。股权分置改

革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即

获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    公司非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法

定承诺义务。公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司作出如

下特别承诺：

    （1）对改革后原非流通股股份的分步流通做出以下安排：自股

权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让，在

前项规定期满后，48个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非

流通股股份。

    （2）如果公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关

股东会议审议通过股权分置改革方案，将在2天内提出资本公积金转

增股本议案并在公司2005年年度股东大会表决时投赞成票：按股权分

置改革方案实施后股本总额，向资本公积金转增方案实施股权登记日

登记在册的全体股东按每10股转增6.0股。

    3、有限售条件的股份可上市流通时间表
序                占总股本比例     可上市流通
      股东名称                                  承诺的限售条件
号                   （%）             时间

 1   国力民生        19.96       G+60 个月后         注1

                      5.00       G+12 个月后

                      5.00       G+24 个月后
 2   东方恒基                                        注2


                      1.96       G+36 个月后

 3   牛津-剑桥        0.00       G+12 个月后         注3

     注：G 为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。即 2006

年 6 月 8 日。

     注 1：国力民生承诺：（1）自股权分置改革方案实施之日起，

在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，48

个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。

     注 2：东方恒基承诺：自股权分置改革方案实施之日起，原非流

通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。在前项规定期满后，

通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占神州学人

集团股份有限公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，

在二十四个月内不得超过百分之十。

     注 3：牛津-剑桥承诺：自股权分置改革方案实施之日起，原非

流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

     4、本次股权分置改革承诺履行情况

     根据核查，我们注意到：
    （1）关于对价支付承诺的履行情况

    根据神州学人集团股份有限公司《股权分置改革方案实施公告》

（2006 年 6 月 3 日）和《股权结构变动的公告》（2006 年 6 月 8 日），

公司非流通股股东支付的对价股份，于 2006 年 6 月 8 日到帐并可流

通。2006 年 6 月 23 日，公司召开 2005 年度股东大会，通过 2005 年

度资本公积金转增方案，即以 2006 年 6 月 8 日股改方案实施后的总

股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。至此，公

司已履行了支付股改对价的全部承诺。

    （2）限售股份持有人关于禁售期和限售期承诺的履行情况

    截止 2011 年 5 月 25 日，国力民生、东方恒基等公司股改限售股

份持有人均恪守了《神州学人集团股份有限公司股权分置改革说明

书》中出具的股份限售、上市流通时间等各项承诺。公司历次限售股

份解除限售上市流通均按照公司股改说明书承诺的限售股流通时间

表进行，并履行了相关程序和信息披露。

    股改实施后至今有限售条件股份解除限售情况如下表：

 刊登提示性公告时间    本次解除限售股份数量   该次限售股股份占当时公
                             （股）            司总股本的比例（%）
  2007 年 6 月 20 日        12,249,556                5.003
  2008 年 6 月 17 日        4,167,682                  1.7
  2009 年 6 月 24 日        12,870,000                 5.26

    二、公司股份变动情况

    2006 年 6 月 23 日，公司召开 2005 年年度股东大会，审议通过

《2005 年度资本公积金转增股本方案》，以公司股权分置改革实施后

的总股本 153,028,967 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 6 股，转增后的公司总股本为 244,846,347 股。本次转增后，国

力民生持有的限售股由 30,545,112 股增加至 48,872,179 股。

    2011 年 5 月，公司实施非公开发行股票。本次发行完成后，公

司总股本增加至 309,214,163 股，国力民生认购 3500 万股，限售期

限 为 三 年 ， 国 力 民 生 持 有 的 限 售 股 由 48,872,179 股 增 加 至

83,872,179 股。

    三、关于限售股份是否涉及国资管理的问题

    经核查，本次国力民生申请解除限售的股权不涉及国有资产管理

问题。

    四、关于限售股份是否涉及外资管理的问题

    经核查，本次国力民生申请解除限售的股权不涉及外资管理问

题。

    五、国力民生所持限售股份的质押问题

    根据 2010 年 9 月 30 日、2010 年 10 月 27 日和 2011 年 1 月 24

日公司公告，国力民生先后将所持限售股份 6,000,000 股、9,020,000

股和 3300 万股分别质押给福建海峡银行股份有限公司福州金城支

行、厦门国际银行福州分行和重庆国际信托有限公司，质押期限为一

年。目前该部分股权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理了股份质押冻结手续。该部分股份虽然符合解除限售的条件，但

需要办理解除质押冻结手续后，方可上市流通。

    六、对有关证明性文件的核查过程

    为出具本核查意见，我们核查了以下证明性文件：《神州学人集
团股份有限公司股权分置改革说明书》；《神州学人集团股份有限公司

股权分置改革之保荐意见》；《神州学人集团股份有限公司股权分置改

革的法律意见书》；《上市公司股权分置改革管理办法》；《神州学人集

团股份有限公司2010年度报告》；《神州学人集团股份有限公司2011

一季度报告》；《神州学人集团股份有限公司股权分置改革方案实施公

告》；神州学人集团股份有限公司非公发行并上市公开信息披露资料；

《神州学人集团股份有限公司股份结构变动的公告》；《神州学人集团

股份有限公司关于本公司股东股份质押冻结的公告》；中国证券登记

结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给神州学人的2011年4月29

日前100名股东持股明细表；中国证券登记结算有限公司深圳分公司

登记存管部提供给公司的2011年5月23日公司股东结构和限售股明细

表。

    七、结论性意见

    经审慎核查，截止 2011 年 5 月 25 日本核查报告出具之日，我们

就国力民生所持神州学人集团股份有限公司部分限售股份解除限售

上市流通问题出具如下结论性意见：

    1、本次国力民生所持部分限售股份上市流通符合国家关于股权

分置改革相关的法律、法规、规章、深圳证券交易所规则和股改说明

书；

    2、限售股份持有人国力民生能够遵守股权分置改革时做出的各

项承诺，不存在违反股权分置改革承诺的行为，也不存在尚未完全履

行承诺前出售股份的情形；
    3、限售股份持有人国力民生所持有股票不涉及额外的国资和外

资管理程序；

    4、鉴于国力民生与福建海峡银行股份有限公司福州金城支行、

厦门国际银行福州分行和重庆国际信托有限公司签定的《权利质押合

同》，国力民生所持公司48,872,179股限售股份可以解除限售，其中

852,179股限售股份解除限售后可以上市流通，尚有48,020,000股处

于质押期内，不能上市流通，待该部分股份办理完成解除股份质押冻

结手续后，方可上市流通。
（此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于福建国力民生科技投

资有限公司所持神州学人集团股份有限公司部分限售流通股解除限

售上市流通的核查报告》之签署页）




                                         保荐代表人： 陈刚

                                       华泰证券股份有限公司

                                         2011 年   月   日