神州学人集团股份有限公司
    独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的
                              独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定，我们作为神州学人集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司于 2011 年 6 月 15 日召开的第六届董事会第三十三会
议审议的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》进行了审议，
基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    根据公司的专项说明，截至2011年4月30日，公司以自有资金预先已投入募
集资金投资项目的实际投资额为67,683,877.88元，其中：1、汽车电子系统项目
自有资金实际已投入金额为31,331,351.70元；2、新一代低噪音柴油发电机组项
目自有资金实际已投入金额为36,352,526.18元。公司本次预先投入募集资金投资
项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均
符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》
的有关规定。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的行为符合公司
发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不存在损害广大中小股东利益
的行为。我们同意公司使用募集资金人民币67,683,877.88元置换预先投入募投
项目的自筹资金。



                                              神州学人集团股份有限公司

                                              独立董事：李文

                                                         于宁杰

                                                         陈玲

                                                 2011 年 6 月 15 日