万联证券有限责任公司
关于神州学人集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入的自有资金之
核查意见
根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25
号)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008
年修订)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，万联证
券有限责任公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为神州学人集团股份有
限公司(以下简称“闽福发”、“发行人”或“公司”)非公开发行股票项目的保荐机构，
对闽福发以募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金情况进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、公司非公开发行股票募集资金到位及验资情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1774”号文核准，公司获准非公
开发行不超过8,000万股人民币普通股（A股）。2011年4月29日，本次非公开发
行股票的募集资金验资工作完成，公司本次实际发行股份数量为64,367,816股，
发行价格为8.70元/股，募集资金总额为559,999,999.20元，扣除发行费用后的募
集资金净额为547,219,999.20元。福建华兴会计师事务所有限公司对公司本次募
集资金到位情况出具了闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。
二、公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目的承诺
根据公司第六届董事会第十次会议、2009 年第一次临时股东大会决议，本
次非公开发行股票募集资金净额不超过 56,000 万元。本次募集资金在扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
1
单位：万元
投资 募集资
序号 项目名称 项目备案
总额 金投入
1 汽车电子系统项目 31,956 31,956 闽发改备[2009]K00051
2 新一代低噪音柴油发电机组项目 24,044 24,044 闽发改备[2009]K00050
合 计 56,000 56,000 --
若实际募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金额，资金缺口由发行
人自筹解决。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成，在本次募集资金到位前，发行人可
根据项目实施进度利用自有资金进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的《关于神州学人集团股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目资金的鉴证报告》(闽华兴所（2011）专审
字 C-025 号)，截至 2011 年 4 月 30 日，公司以自有资金预先已投入募集资金投
资项目的实际投资额为 67,683,877.88 元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 预先投入自有资金
1 汽车电子系统项目 31,331,351.70
2 新一代低噪音柴油发电机组项目 36,352,526.18
合 计 67,683,877.88
四、募集资金置换预先已投入自有资金的情况
公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预
先投入募投项目资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自有资金总额为
67,683,877.88万元，其中：
1、汽车电子系统项目：自有资金实际已投入金额为31,331,351.70元，该部
分自有金额投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额
31,331,351.70元，置换已经投入的自有资金；
2、新一代低噪音柴油发电机组项目：自有资金实际已投入金额为
2
36,352,526.18元，该部分自有资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此
按实际投入金额36,352,526.18元，置换已经投入的自有资金。
公司本次以募集资金置换预先投入自有资金的具体情况如下表：
单位：元
募集资金投资 预先投入自有 募集资金置
序号 项目名称
总额 资金 换金额
1 汽车电子系统项目 319,560,000.00 31,331,351.70 31,331,351.70
2 新一代低噪音柴油发电机组项目 227,659,999.20 36,352,526.18 36,352,526.18
合 计 547,219,999.20 67,683,877.88 67,683,877.88
五、募集资金置换预先已投入自有资金所履行的程序
公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预
先投入募投项目资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先投
入募投项目的自有资金67,683,877.88元。
公司独立董事发表独立意见认为：根据公司的专项说明，截至2011年4月30
日，公司以自有资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为67,683,877.88
元，其中：1、汽车电子系统项目自有资金实际已投入金额为31,331,351.70元；2、
新一代低噪音柴油发电机组项目自有资金实际已投入金额为36,352,526.18元。公
司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注
册会计师审核，内容及程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及公司《募集资金管理办法》的有关规定。本次以募集资金置换预先已投入募投
项目自有资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，
不存在损害广大中小股东利益的行为。同意公司使用募集资金人民币
67,683,877.88元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先
投入募投项目资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币67,683,877.88元置
换预先投入募投项目的自有资金。
六、核查结论意见
经核查，本保荐机构认为：
3
闽福发拟以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资
金67,683,877.88元，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，
发行人本次募集资金置换履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，本保荐机构同意闽福发在履行相关信息披露义务后实施该等事
项。
4
(以下无正文，为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司以募
集资金置换预先投入的自有资金之核查意见》之签章页)
保荐代表人：
项 骏 卢宇林
保荐机构（主承销商）：万联证券有限责任公司
2011年6月15日
5
