证券代码：000547              证券简称：闽福发 A          公告编号：2011-020

                       神州学人集团股份有限公司
        关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



      神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”、“闽福发”、“发行人”）

于 2011 年 6 月 15 日以传真通讯方式召开第六届董事会第三十三次会议，审议通

过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。拟用募集资金人

民币 67,683,877.88 元置换预先投入募投项目的自有资金。现将具体事宜公告如

下：

       一、公司非公开发行股票募集资金到位及验资情况

      经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1774”号文核准，公司获准非公开

发行不超过8,000万股新股。2011年4月29日，本次非公开发行股票的募集资金验资

工作完成，公司本次实际发行股份数量为64,367,816股，发行价格为8.70元/股，募

集资金总额为人民币559,999,999.20元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币

547,219,999.20元。福建华兴会计师事务所有限公司对公司本次募集资金到位情况

出具了闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。

       三、以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况

      为把握市场机遇，尽快完成募投项目，公司在本次募集资金到位之前，前期

以自有资金预先投入募投项目的建设。截至 2011 年 4 月 30 日，公司以自有资金

预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为 67,683,877.88 元，具体情况如下：
                                                                 单位：元

 序号              项目名称                        预先投入自有资金

  1      汽车电子系统项目                            31,331,351.70




                                          1
  2     新一代低噪音柴油发电机组项目                36,352,526.18

                 合 计                              67,683,877.88

      根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理

办法》的有关规定，公司已聘请福建华兴会计师事务所有限公司（以下简称“华

兴所”）对公司募投项目预先已投入资金使用情况发表专项审核意见，华兴所已对

该事项出具了专项鉴证报告，该鉴证报告结论为：公司管理层编制的《关于以募

集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》与实际情况相符。
      三、董事会决议情况

      公司于 2011 年 6 月 15 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关

于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。同意公司以非公开发行股

票募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，共计人民币 67,683,877.88 元。
      四、独立董事意见

      公司独立董事发表如下独立意见：公司本次预先投入募集资金投资项目的行

为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《深

圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关

规定。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自有资金的行为符合公司发展利

益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不存在损害广大中小股东利益的行为。

同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金人民币 67,683,877.88 元。

      五、监事会决议情况

      公司于 2011 年 6 月 15 日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关

于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。同意公司以非公开发行股

票募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，共计人民币 67,683,877.88 元。

      六、保荐机构意见

      万联证券有限责任公司作为公司的保荐机构，就本次以募集资金置换预先投

入募投项目资金事项进行了核查并发表如下意见：经核查，本保荐机构认为：闽

福发拟以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金


                                       2
67,683,877.88元，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，发行

人本次募集资金置换履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所

的有关规定，本保荐机构同意闽福发在履行相关信息披露义务后实施该等事项。




    特此公告。


                                             神州学人集团股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2011 年 6 月 15 日




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