关于神州学人集团股份有限公司



                    2010 年度股东大会的




              法        律         意        见        书




                       福建至理律师事务所
      地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）

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                         福建至理律师事务所
                 关于神州学人集团股份有限公司
                 2010 年度股东大会的法律意见书

                                                  闽理非诉字[2011]第 080 号


致：神州学人集团股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受神州学人集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、蒋浩律师出席公司 2010 年度股东
大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则》（证监发[2006]21 号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》之规定出具法律意见。


    本所律师声明事项：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第六届董事会第三十二次会议决议及公告、公司第六届监事会第十
一次会议决议及公告、《关于召开 2010 年度股东大会的公告》、本次会议股权登
记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
    3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真
实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核

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对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及
其持股数额是否一致。
    4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决
结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事
实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第六届董事会第三十二次会议于 2011 年 6 月 2 日作出了关于召开本次
会议的决议，并于 2011 年 6 月 3 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开 2010 年度股
东大会的公告》。本次会议于 2011 年 6 月 24 日上午在福建省福州市五一南路 17
号公司会议室以现场会议方式召开，由公司董事长章高路先生主持。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    1、本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。


    2、出席现场会议的股东（或股东代理人，下同）共 1 人，代表股份 83,872,179
股，占公司股份总数（309,214,163 股）的比例为 27.12%。公司部分董事、监事
和总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议。本所律师认

                                     3
为，上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序及表决结果


    本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：


    1、审议批准《公司 2010 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意 83,872,179
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；无反对票；无弃权票。


    2、审议批准《公司 2010 年度监事会工作报告》，表决结果为：同意 83,872,179
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；无反对票；无弃权票。


    3、审议通过《公司 2010 年年度报告》和《公司 2010 年年度报告摘要》，
表决结果为：同意 83,872,179 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
100%；无反对票；无弃权票。


    4、审议批准《公司 2010 年财务决算报告》，表决结果为：同意 83,872,179
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；无反对票；无弃权票。


    5、审议批准《公司2010年度利润分配预案》，表决结果为：同意83,872,179
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。


    6、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司的议案》，表决结
果为：同意83,872,179股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反
对票；无弃权票。


    7、审议通过《关于公司变更注册地址的议案》，表决结果为：同意83,872,179
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。


    8、审议通过《关于公司变更注册资本的议案》，表决结果为：同意83,872,179

                                     4
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。


    9、审议通过《公司章程修正案》，表决结果为：同意83,872,179股，占出
席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。


    10、审议通过《关于选举张光玺先生为公司第六届监事会监事的议案》，表
决结果为：同意 83,872,179 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；
无反对票；无弃权票。


    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会
议的表决程序及表决结果均合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员
均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！




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    （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于神州学人集团股份有限公司
2010 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




    福建至理律师事务所                      经办律师：
       中国福州                                          王新颖




                                            经办律师：
                                                         蒋   浩




                                    律师事务所负责人：
                                                          刘建生



                                             二○一一年六月二十四日