神州学人集团股份有限公司
                            证券投资管理办法

                               第一章       总   则
    第一条 为规范神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资
行为及相关信息披露工作，使公司证券投资决策及流程更加规范化、制度化，根
据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，
结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称证券投资，包括以下几种情形：
    （一）境内外股票及其衍生品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市
公司定向增发）；
    （二）证券投资基金的投资；
    （三）以证券投资为目的的委托理财产品的投资；
    （四）深圳证券交易所认定的其他与证券相关的投资行为。
    第三条 证券投资的原则：
    （一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规；
    （二）公司的证券投资必须注重风险防范，保证资金运作安全；
    （三）公司的证券投资应坚持以市场为导向，以利益为中心；
    （四）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的发展。
    第四条 公司证券投资参与人员及其他知情人员个人不得与公司投资相同的
证券。
    第五条 公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法律、法规和规范性
文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规交易。
    第六条   本办法适用于公司及下属控股子公司。下属控股子公司进行证券投
资的权限需报经公司审批，未经审批不得进行任何证券投资事项。


                   第二章    证券投资的资金管理和账户管理
    第七条 公司进行证券投资只能使用自有资金进行，不得使用募集资金、银
行信贷资金直接或间接进行证券投资。
    第八条 公司必须以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不

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得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
    已设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议的同时向深圳证券交易
所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息；
    未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后及时向
深圳证券交易所报备相关信息；
    公司投资境外证券的，应按照本条规定设立证券账户和资金账户并向深证证
券交易所报备相关信息。


                     第三章 证券投资的审批权限及程序
    第九条 公司进行证券投资，应按如下权限进行审批：
    （一）公司用于证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 5%以上，且绝
对金额超过 1000 万元人民币的，应在投资前经董事会审议批准并及时履行信息
披露义务。
    （二）公司用于证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元人民币的，还应提交股东大会审议。在召开股东大会时，
除现场会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。
    第十条 上述审批权限如与现行有效法律、法规、深圳证券交易所相关规定
不相符的，以从严规定为准。
    第十一条 公司审计部门每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督，对
证券投资进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损
失，由财务部按照会计制度的规定计提跌价准备。
    第十二条 公司董事会应指定专人对与公司证券投资相关的信息、文件、资
料等予以整理并妥善保管。


                           第四章 证券投资的风险控制
    第十三条 公司应遵循稳健投资的理念，并应考虑适时接受专业证券投资机
构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，维护公司利益。
    第十四条 由于证券投资存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力
求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：
    （一）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰
富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的人
员提供咨询服务，保证公司在证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提
供合理建议。

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    （二）为防范风险，公司投资股票二级市场以价值低估、未来有良好成长性
的绩优股为主要投资对象。
    （三）投资部建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，公司审计委员
会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的跟踪管
理，控制风险。
    （四）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期
投资分析等手段来回避、控制投资风险。
    第十五条 单只证券投资品种亏损超过投资金额的 10%时，投资部必须立即
报告相关领导，经讨论后决定是否止损；公司证券投资浮动亏损总额超过投资额
的 20%，且绝对金额超过 1000 万元人民币时，投资部须提请董事会审议是否继
续进行证券投资，并出具意见。
    第十六条 公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期检查，如
发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。


                      第五章 证券投资的信息披露
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、相关知情人在公司证券投资信
息披露前，不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露证券股投资信息。
    第十八条 公司董事会负责公司证券投资信息的对外公布，其他董事、监事、
高级管理人员及相关知情人，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公
开的证券投资信息。
    第十九条 公司拟进行证券投资，应在董事会作出相关决议后两个交易日内
披露并向深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表独立意见；
    （三）股东大会通知（如有）；
    （四）公司关于证券投资的内控制度；
    （五）具体运作证券投资的部门及责任人；
    （六）深圳证券交易所要求的其他资料。
    第二十条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：
    （一）证券投资概述，包括投资的目的、投资额度、投资方式、投资期限等；
    （二）证券投资的资金来源；
    （三）需履行审批程序的说明；

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    （四）证券投资对公司的影响；
    （五）投资风险及风险控制措施；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十一条 公司进行证券投资，应根据《企业会计准则第 22 号-金融工具
确诊和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等相关规定进行日常核算
并在财务报表中正确列报。
    第二十二条 公司进行证券投资，应在定期报告中披露报告期内证券投资以
及相应的损益情况，披露内容至少应包括：
    （一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及总投资
的比例；
    （二）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金
额、期末市值及占总投资的比例；
    （三）报告期内证券投资的损益情况；
    （四）深圳证券交易所要求的其他情况。


                            第六章 责任追究
    第二十三条 凡违反相关法律法规、本办法及公司其他规定，致使公司遭受
损失的，应视具体情况，给予相关责任人处分，相关责任人应依法承担相应责任。


                             第七章 附   则
    第二十四条 本办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。
    第二十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的
规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本办法。
    第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。




                                               神州学人集团股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                    2011 年 6 月 30 日




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