关于神州学人集团股份有限公司



             2011 年第一次临时股东大会的




              法        律         意        见        书




                       福建至理律师事务所
      地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）

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                         福建至理律师事务所
                 关于神州学人集团股份有限公司
           2011 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                               闽理非诉字[2011]第 111 号


致：神州学人集团股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受神州学人集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、林涵律师出席公司 2011 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）等有关法律、法规、规范性文
件以及公司章程之规定出具法律意见。


    本所律师声明事项：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
    2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包
括但不限于公司第六届董事会第三十六次会议决议及公告、本次大会股权登记日
的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
    3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真
实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股
东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持

                                     2
股数额是否一致。
    4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、
召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决
结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据
的真实性、合法性发表意见。
    5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次大会的召集、召开程序


    公司第六届董事会第三十六次会议于 2011 年 8 月 24 日作出了关于召开本次
大会的决议，并于 2011 年 8 月 26 日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次大会的公告，本次大会于
2011 年 9 月 15 日上午在福州市五一南路 17 号公司会议室以现场会议方式召开，
由公司董事长章高路先生主持。


    本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和公司章程的规定。


    二、本次大会召集人和出席会议人员的资格


    1、本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合
法有效。


    2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共 1 人，代表股份 75,872,179 股，
占公司有表决权股份总数（309,214,163 股）的比例为 24.54%。公司部分董事、
监事和董事会秘书等高级管理人员亦出席了大会。本所律师认为，上述出席会议
人员的资格合法有效。

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    三、本次大会的表决程序和表决结果


    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：


    1、审议通过《公司 2011 年半年度利润分配预案》，表决结果为：同意
75,872,179 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    2、审议通过《公司 2011 年半年度报告》和《公司 2011 年半年度报告摘要》，
表决结果为：同意 75,872,179 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对
票；无弃权票。


    3、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，表决结果为：同意 75,872,179
股，占出席会议股东所持表决权的 100%；无反对票；无弃权票。


    根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会的
表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具
有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！




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    （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于神州学人集团股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    福建至理律师事务所                     经办律师：    王新颖
       中国福州                                          王新颖




                                           经办律师：    林   涵
                                                         林   涵




                                    律师事务所负责人：    刘建生
                                                          刘建生




                                               二○一一年九月十五日