神州学人集团股份有限公司
             内幕信息知情人管理制度（修订稿）
      (2011 年 12 月 1 日经公司第六届董事会第四十次会议审议通过)


                             第一章 总 则
    第一条 为规范神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，有效
防范内幕交易，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包
括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公
司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
    第三条 公司董事会对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整负责，董事
长为公司内幕信息管理主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的
登记入档事宜。公司董事会办公室是公司信息披露的具体工作机构，负责内幕信
息的登记、备案管理等工作。
    公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负
责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人
的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不
得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进
行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。


                  第二章 内幕信息及信息知情人的范围
    第五条 本制度所指内幕信息，是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、
财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响
的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息，




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包括但不限于：
       （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无
法履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）对外提供重大担保；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
    （十九）变更会计政策、会计估计；




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    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十一）公司尚未公开披露的定期报告和临时公告；
    （二十二）公司股东名册；
    （二十三）相关证券监管机构、公司证券上市的证券交易所及其他有权机构
要求提供而尚未公开披露的其他信息。
    （二十四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
    第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）公司各部门、分公司、子公司、参股公司的主要负责人（包括董事、
监事、高级管理人员）；
    （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （六）因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位和个人（包括外部单位和
个人）；
    （七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进
行管理的其他人员；
    （八）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人员及其一致行动人或
交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
    （九）为公司重大事件出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经
办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位负责人和经办
人；
    （十）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。


                  第三章 内幕信息知情人的登记备案
    第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写《公司
内幕信息知情人档案》（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其
知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段等信息。


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    第八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职
务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间
等。
    第九条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情
人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、能够
施加重大影响的参股公司的负责人或者其指定负责相应事务的人员，应当积极配
合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会秘书告知公司已发
生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况，并配合公司董事会秘书做好相应的
信息登记管理工作。
    第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写本单位内幕
信息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写本单位内幕信息知
情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当及时填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照本制度的相关要求进行填写。
    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报内幕送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司
应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制


                                   4
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。
    公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法披露后及时将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，并在深圳证券交易所认
为必要的时候披露重大事项进程备忘录的相关内容。
    第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。


              第四章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究
    第十五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任
何形式对外泄露、传送、报道，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种或
者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息为本
人、亲属或他人谋利。
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。
    在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的
文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料。
    第十七条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内
幕信息。
    第十八条 公司根据具体情况通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必
要方式将内幕信息知情人保密义务、违反保密规定责任告知有关内幕信息知情
人。
    第十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关
人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送福建证监局。
    第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，




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公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、
留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分。
    持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露内幕
信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
    为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及
其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关
人员，违反本规定擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报
送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权
利。
    第二十一条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用
内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事
责任。


                              第五章 附 则
    第二十二条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家有
关法律、法规为准。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责拟订、修改和解释。
    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                                             神州学人集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               2011 年 12 月 1 日




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     附件：            神州学人集团股份有限公司公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：


 内幕信息事项（注 2）：
 序号   内幕信息     身份证号码   知悉内幕   知悉内幕信息   知悉内幕   内幕信息内容   内幕信息   登记时间   登记人

        知情人姓名                信息时间   地点           信息方式                  所处阶段

                                                            注3        注4            注5                   注6




公司简称：闽福发 A                                                公司代码：000547
法定代表人签名：                                                  公司盖章：




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    注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条
的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
        2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
        3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
        4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
        5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
        6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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