神州学人集团股份有限公司
                 接待和推广工作制度（修订稿）

      (2011 年 12 月 9 日经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过)


                               第一章 总   则
    第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范神州学人集团股份有限
公司（以下简称“公司”）接待和推广行为，加强公司的推广以及与外界的交流
和沟通，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公
司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所述的接待和推广工作是指公司通过接受投资者调研、邮寄资
料、一对一沟通、现场参观、电话咨询、业绩说明会、分析师会议和路演、新闻
采访等活动，加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解和认同的工作。
    第三条   制定本制度的目的是：规范公司接待和推广的行为，在公司接受调
研、沟通、采访或进行对外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露透明度及公
平性，改善公司治理，促进公司与投资者及潜在投资者之间的良性关系，增进外
界对公司的进一步了解和认知。


                      第二章   接待和推广的基本原则
    第四条 在接待和推广工作中，应遵循以下基本原则：
    （一）公平、公正、公开原则。公司工作人员在进行接待和推广活动中，应
严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行差别对待政策。
    （二）合法披露信息原则。公司应严格遵守国家法律、法规及中国证监会、
深圳证券交易所对上市公司信息披露的有关规定，保证信息披露真实、准确、完
整、及时。
    （三）诚实守信原则。公司的接待和推广工作应客观、真实、准确、完整地
介绍和反映公司的实际状况，避免虚假或过度宣传可能造成的误导。
    （四）保密原则。公司的接待和推广工作人员不得擅自向接待或推广对象披
露、透露或泄露非公开重大信息。
    （五）高效低耗原则。在进行接待和推广的工作中，公司应充分注意提高工
作效率，降低接待和推广的成本。



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    （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者及来访者的的意见、建议，实
现双向沟通，形成良性互动。


                          第三章   接待和推广的部门及人员设置
    第五条 公司董事长为公司接待与推广事务工作的第一负责人，董事会秘书全
面负责公司接待和推广事务工作。公司董事会办公室为负责公司接待和推广具体
工作的职能部门。
    第六条 公司从事接待和推广工作的人员应具备以下素质和技能：
    （一）熟悉公司运营、财务等状况，对公司有全面的了解；
    （二）具备良好的职业素质，熟悉证券、法律、财务等方面的相关知识；
    （三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运作机制；
    （四）具有良好的沟通技巧，品行端正，诚实信用，有较强的协调能力和应
变能力；
    （五）有较为严谨的逻辑思维能力和较高的文字修养，能够比较规范地编写
年报、半年报、季报、行业分析报告以及各种信息披露稿件。


                      第四章 接待和推广的内容及行为规范
    第七条 公司进行接待和推广工作的特定对象包括但不限于：
    1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
    2、从事证券投资的机构、个人及其关联人；
    3、持有公司 5%以上股份的股东及其关联人；
    4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
    5、其他单位或个人。
    第八条 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调
研、媒体采访等。
    第九条 公司与特定对象进行直接沟通前，公司应要求特定对象提供真实、完
整的身份证明以及其他证明材料。若特定对象拒绝提供或提供虚假身份证明材料，
公司应拒绝接待，并视情节轻重及时通报有关部门。
    第十条 公司各部门接到有关媒体、证券分析师、投资者等要求采访、参观或
接待时，应及时报告董事会办公室，由董事会公室统一组织接待。且接待时，应
由董事会秘书或其指派的人员陪同参加。
    第十一条 公司与特定对象进行直接沟通实行预约制度，沟通前应当要求特定
对象签署《承诺书》（见附件），承诺书至少应当包括下列内容：
    （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；


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    （二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
    （三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息；
    （四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
    （五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
    （六）明确违反承诺的责任。
    第十二条 公司进行接待和推广活动应建立备查登记制度，对接受或邀请对象
的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动
时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内
容、提供的有关资料等；公司在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。
    第十三条 特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安
排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
    第十四条 公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。
    公司在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应记录与证
券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司
不得评论证券分析师的预测或意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重
大信息，公司应当拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反
馈意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。
    第十五条 公司应当谨慎对待与媒体的沟通。
    公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误
或涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大
信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻履行调查、核实、澄清的义务。
    第十六条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使
所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公
司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出
席人员名单和活动主题等。
    第十七条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，
应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出
未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
    第十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提
供未公开重大信息。
    第十九条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公司
应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。


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    第二十条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一
对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，平等对待全体投
资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选
择性信息披露。
    第二十一条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推
介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未
公开重大信息。
    第二十二条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况
确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员
提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供
相关信息。
    在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公
开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公
开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳证
券交易所报告并立即公告。
    第二十三条 公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、重大业务合作、
签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或股票及其衍生品种交易出现
异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当
立即报告深圳证券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充
分提示该事项存在较大不确定性风险。
    第二十四条 公司知悉或理应知悉股东或有权部门正在进行有关公司的商谈，
如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或影响投资者
决策的事项（如重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或股票及其
衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确
定性，公司也应当立即报告深圳证券交易所并作出公告，披露商谈内容和进展情
况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。
    第二十五条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
    第二十六条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、
相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、
推广等活动时，不得以任何形式披露、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露
信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开
重大信息。
    第二十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关
信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度规定，


                                     4
应当承担相应责任。
    第二十八条 公司通过深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动
平台”）与投资者交流，指派董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接
收到的投资者提问，依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据情
况及时处理互动平台的相关信息。
    第二十九条 公司通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深
入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司加以整
理并在互动平台以显著方式刊载。
    第三十条 公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资
者提问进行回答。
    第三十一条 公司应关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公司的报
道，重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
    第三十二条 公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。
当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。
    第三十三条 公司投资者咨询电话由专人负责在工作时间内接听。接听人员应
认真接听，以热情、耐心的态度回答投资者的提问，答复内容不应涉及公司未公
开信息。
    第三十四条 公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，避免对投资者决策
产生误导。


                          第五章    附则
    第三十五条     本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》、《公司信息披露事务管理制度》和《公司投资者关系管理制度》等相关规
定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触
时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十六条   本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
    第三十七条   本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。




                                            神州学人集团股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2011 年 12 月 9 日




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附件：


                             承 诺 书
神州学人集团股份有限公司：
    本人将对贵公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规
定做出如下承诺：
    （一）本人承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意
打探贵公司未公开重大信息，未经贵公司许可，不与贵公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
    （二）本人承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）无意中
获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或建议
他人买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券；
    （三）本人承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本
次调研（或参观、采访、座谈等）获取的未公开重大信息，除非贵公
司同时披露该信息；
    （四）本人承诺在基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成
的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
    （五）本人承诺在基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成
的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），
在对外发布或使用至少两个工作日前知会贵公司，征得贵公司同意，
并提供拟发布的分析报告或新闻稿的内容；
    （六）本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
    （七）本承诺书仅限于本人对贵公司调研（或参观、采访、座谈
等）活动，时间为：                       。


                                               承诺人：
                                                  年 月   日



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