神州学人集团股份有限公司
             独立董事关于对公司有关事项的独立意见

    神州学人集团股份有限公司第六届董事会第四十一次会议于 2011 年 12 月
9 日以传真通讯方式召开。作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。根据《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，基
于独立判断的立场，我们就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
    一、对公司以自有资金进行委托理财的独立意见
    公司已按照相关要求建立了《公司证券投资管理办法》，其规定了公司委托
理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。本次以自有
资金进行委托理财的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效
率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广
大中小股东利益的行为。我们一致同意公司使用不超过15,000万元自有资金进行
委托理财。
    二、对公司会计估计变更的独立意见
    公司董事会审议通过的关于会计估计变更的事项，其审议程序符合《公司章
程》和有关法律法规的规定，变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产
折旧的实际情况，变更依据真实、可靠。我们一致同意公司本次会计估计变更。
    三、对公司高管薪酬调整的独立意见
    公司提出的高级管理人员薪酬标准符合公司所处地域、行业的薪酬水平，此
次调整有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平。
董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及
规范性文件的规定，程序合法有效。我们一致同意调整高级管理人员的薪酬标准。



                                             神州学人集团股份有限公司

                                             独立董事：李文

                                                        于宁杰

                                                        陈玲

                                                 2011 年 12 月 9 日