神州学人集团股份有限公司
                    重大事项事前咨询制度
      (2011 年 12 月 9 日经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过)


                              第一章       总   则
    第一条 为规范神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项事
前咨询工作，确保公司重大事项符合上市公司规范运作的法规和政策，最大程度
地保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法
律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司。
    第三条 本制度所称“事前咨询”是指:公司在研究决定重大事项时，应事前
征询董事会秘书意见，以确保该项重大事项符合公司规范运作的法规和政策。
    第四条 本制度所指“咨询义务人”包括:
   （一）公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人；
   （二）公司控股子公司、分公司、分支机构负责人；
   （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
   （四）公司控股股东和实际控制人；
   （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
   （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。


                          第二章   重大事项的范围
    第五条 本制度所称公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于:
   （一）交易事项，包括：
    1、购买或出售资产；
    2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或租出资产；
    6、委托或受托管理资产和业务；
    7、赠与或受赠资产；
    8、债权或债务重组；


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    9、签订许可使用协议；
    10、转让或受让研究和开发项目；
    11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。上述 11 项交易事项中，进行委托理财和对外担保时无论金额大小均需事前
咨询，其余事项发生交易达到下列标准之一时应事前咨询:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 5%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 5%以上且绝对金额超过 100 万元人民币；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且绝对
金额超过 100 万元人民币。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  （二）关联交易事项，包括：
   1、本条第(一)项规定的交易事项；
   2、购买原材料、燃料、动力；
   3、销售产品、商品；
   4、提供或接受劳务；
   5、委托或受托销售；
   6、与关联人共同投资；
   7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
   发生的关联交易达到下列标准之一的，应当事前咨询：
   1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
   2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产 0.5%以上的关联交易。
  （三）其它重大事项包括但不限于：
   1、变更募集资金投资项目；
   2、业绩预告和盈利预测的修正；
   3、利润分配和资本公积金转增股本；


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       4、股票交易异常波动和澄清事项；
       5、可转换公司债券涉及的重大事项；
       6、经营方针和经营范围发生重大变化；
    7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
       8、变更会计政策或会计估计；
       9、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
       10、公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案；
       11、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
       12、公司及公司股东发生承诺事项；
       13、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
       对于无法判断其重要性的事项，咨询义务人须及时向董事会秘书咨询。


                     第三章 重大事项事前咨询程序与管理
    第六条 咨询义务人应在研究重大事项的第一时间向董事会秘书报告有关情
况，咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息披露
等相关事宜。
    第七条 重大事项事前咨询的形式，包括但不限于：书面形式、电话形式、
电子邮件形式、口头形式、会议形式等。
    第八条 董事会秘书接到咨询后，应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，判断该重大事项是
否符合上市公司规范运作的法规和政策，是否需要审批、信息披露。董事会秘书
应将咨询结果回复咨询义务人，形式包括但不限于：书面形式、电话形式、电子
邮件形式、口头形式、会议形式等。如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时
向公司董事长、总经理汇报；如需要履行会议审批程序的事项，董事会秘书应协
调公司相关各方积极准备须经董事会或及股东大会审批的拟披露事项议案，并按
照《公司章程》的规定及时发出会议通知。
   第九条 公司建立重大事项事前咨询档案，对咨询的信息予以整理及妥善保
管。


                             第四章       附   则
    第十条    本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修




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改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
    第十一条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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