神州学人集团股份有限公司
                       重大信息内部报告制度

      (2011 年 12 月 9 日经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过)



                               第一章 总 则
    第一条 为规范神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息
内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准
确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，包括但不限于重
大事项、交易信息、关联交易、重大经营管理及其他重大事项等信息，按照本制
度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事
会秘书报告的制度。
    第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
   （一）公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人；
   （二）公司控股子公司、分公司、分支机构负责人；
   （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
   （四）公司控股股东和实际控制人；
   （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
   （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
    第四条 公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，由董事会秘书负责。
    第五条 内部信息报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的
义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉的本制度规定的重大信息的
义务。
    公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任
重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。
    在出现本制度规定的重大信息时，内部信息报告义务人应在第一时间将有关
信息向董事会办公室报告，并配合董事会办公室完成信息披露各事项，并保证提


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供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误
解之处并对所报告信息的后果承担责任。
    第六条 内部信息报告义务人以及其他知情人，在该信息尚未披露前，负有
保密义务。


                          第二章 重大信息的范围
    第七条 公司重大信息包括但不限于公司及公司控股子公司出现、发生或即
将发生的以下内容及其持续变更进程：
    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
    （二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日
期的通知）并作出决议的事项；
    （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
    1、购买或出售资产；
    2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或租出资产；
    6、委托或受托管理资产和业务；
    7、赠与或受赠资产；
    8、债权或债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或受让研究和开发项目；
    11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。上述 11 项交易事项中，进行委托理财和对外担保时无论金额大小均需及时
报告，其余交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 5%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 5%以上且绝对金额超过 100 万元人民币；

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    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且绝对
金额超过 100 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    (四) 关联交易事项，包括：
    1、本条第(三)项规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或接受劳务；
    5、委托或受托销售；
    6、与关联人共同投资；
    7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产 0.5%以上的关联交易。
    （五）诉讼和仲裁事项：
    1、涉及的绝对金额超过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
    2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定。已履行报告义务的重大诉讼、仲裁事项不再累计计算。
    （六）其它重大事件：
    1、变更募集资金投资项目；
    2、业绩预告和盈利预测的修正；
    3、分配股利或者增资的计划；
    4、股权结构发生变化；
    5、定期财务报告（季度、半年度、年度）；
    6、公司股票交易异常波动和澄清事项；
    7、公司发行新股、回购、股权激励计划、可转换债券或其他再融资方案等重
大事项；
    8、公司及公司股东发生承诺事项。
    （七）重大风险事项：
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在 500 万元以上；

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    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达
500 万元以上；
    3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在 500 万元以上；
    4、计提大额资产减值准备，单项金额在 500 万元以上；
    5、股东大会（或股东会）、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    6、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    7、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
    8、预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    9、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
    10、公司资产遭受损失或主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、
拍卖；
    11、发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；
    12、主要或全部业务陷入停顿；
    13、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
    14、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
    15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    （八）重大变更事项：
    1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
    2、经营方针和经营范围发生重大变化；
    3、变更会计政策、会计估计；
    4、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；
    5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相
应的审核意见；
    6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
    7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
    8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
    9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

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响；
    10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
    11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
    12、法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司 5％以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    13、获得大额政府补贴或税收优惠等额外收益，转回大额资产减值准备或发
生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    14、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
    第八条 公司控股股东或实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公司控股
股东或实际控制人发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该
信息告知公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司通报股份转让的进程。如法
院裁定禁止控股股东或实际控制人转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东
或实际控制人应在收到裁定后及时将该信息告知公司董事长和董事会秘书。
    第九条 内部信息报告义务人应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信
息，包括但不限于与该信息相关的合同或协议、政府批文、法律、法规、法院文
书及情况介绍等。
    内部信息报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深圳证
券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。
    第十条 内部信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最
新政策要求，以使所报告的信息符合规定。


                       第三章 重大信息内部报告程序
    第十一条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点
后，及时向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大
信息：
    （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应
当知道该重大事项时。
    第十二条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本
部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

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    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况；
    （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
    （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并适时报告进展情况，
直至完成交付或过户；
    （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
    第十三条 内部信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一
时间立即以面谈或电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并立即将与重大信
息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专
递形式送达。
    第十四条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规
则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判
断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇
报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
    第十五条 按照本制度规定，以书面形式报送的重大信息相关材料，包括但
不限于：
    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见。




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                 第四章 重大信息内部报告的管理和责任
    第十六条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、
各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的
人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第十七条 公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报
告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告中涉
及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事
会办公室。
    第十八条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，
应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报
告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以
财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理
及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指
定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由第一责
任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
    第十九条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司
各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息进行收集、整理、
报告。
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露
信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第二十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责
任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负
有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报
告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的
处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任 。


                             第五章       附 则
    第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公

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司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
   第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。
   第二十四条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。




                                          神州学人集团股份有限公司
                                                  董 事 会
                                               2011 年 12 月 9 日




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